Как ликвидировать филиал

Юридическая характеристика

Ответ на вопрос, что такое филиал, дает статья 55 ГК РФ. Термин используется для обозначения наиболее самостоятельного типа подразделений. Такие структурные единицы вправе осуществлять хозяйственную деятельность от имени организации, заключать сделки и вести расчеты с контрагентами. Центр в равной степени с филиалом отвечает по обязательствам. Имущественное разграничение существует только на локальном уровне. По распоряжению руководителя активы подразделения могут выноситься на отдельный баланс. Кроме того, у филиалов нередко присутствует собственный расчетный счет в банке. Структурные единицы ставятся на налоговый учет по месту нахождения.

В отличие от ликвидации компании упразднение обособленного подразделения не затрагивает интересы кредиторов. Прекратить работу неэффективных филиалов можно без публикаций в «Вестнике госрегистрации». Это связано с сохранением всех договорных обязательств. Исполнение сделок ложится на центральный офис, а условия не меняются. Общество несет ответственность за перевод сотрудников на новые рабочие места. Если сведения о выделенных структурных единицах отражались в уставе, потребуется внести изменения в учредительный документ.

Причины ликвидации филиала

Основаниями структурной оптимизации общества становятся решение учредителей или распоряжение совета директоров. Собрание собственников созывается при необходимости внесения изменений в устав. Если сведения о филиале отражаются только в ЕГРЮЛ, полномочие разрешено делегировать коллегиальному исполнительному органу общества (ст. 32 закона 14-ФЗ). Руководит процедурой директор предприятия.

Исчерпывающего перечня причин ликвидации в законе не закреплено. Наиболее распространенными основаниями являются:

  • снижение рентабельности;
  • утрата возможности пользоваться офисными, производственными или хозяйственными помещениями, в том числе в результате стихийных бедствий;
  • реорганизация, банкротство, ликвидация головной компании;
  • выполнение филиалом поставленной задачи;
  • вынесение соответствующего решения судом (например, при осуществлении деятельности без лицензии).

Закрывать обособленные подразделения могут и из соображений экономии. Сокращение штата и оптимизация структуры входит в число наиболее эффективных методов.

Порядок прекращения деятельности

Пошаговые инструкции для бизнесменов разрабатывают практикующие юристы. В нормативно-правовых актах четкого алгоритма не приведено. Придерживаться следует общих правил коррекции сведений об обществе. Условно процедуру можно разбить на следующие этапы:

  1. Принятие решения. Оформление зависит от правового статуса филиала. Если сведения о нем отражаются в уставе, придется созвать собрание учредителей. Воля собственников фиксируется в протоколе с указанием результатов голосования. Единоличному участнику достаточно издать рядовое распоряжение. Отсутствие упоминаний о структурном подразделении в уставе позволяет обойтись приказом о закрытии. Его издает совет директоров общества. Соответствующие выводы следуют из анализа статьей 32 и 5 закона 14-ФЗ от 08.02.98.
  2. Извещение налогового органа. Обществом направляются уведомления только в регистрирующую службу. Статья 23 НК РФ обязывает сообщить о прекращении деятельности территориального представительства или филиала в течение 3 суток. Директор предприятия подает заявление по форме С-09–3-2. Форма утверждена распоряжением ФНС России № ММВ-7-6/362@. С учета по месту нахождения филиал снимается на основании сведений в ЕГРЮЛ (ст. 84 НК РФ). Это означает, что одновременно правки должны быть сделаны и в реестровой записи.
  3. Внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ. Если в учредительной документации присутствуют записи о закрытом филиале, в налоговую инспекцию подается заявление по унифицированной форме Р13002. Требования к заполнению бланка содержатся в статьях 17–18 закона 129-ФЗ от 08.08.01 и приказе ФНС России № ММВ-7-6/25@. Если о филиале в уставе не упоминается, подать необходимо уведомление на бланке Р14001. В этом случае информация просто исключается из государственного реестра.
  4. Расторжение трудовых договоров. Увольнение сотрудников при ликвидации подразделения осуществляется по статье 81 ТК РФ. Основанием является сокращение штата. При этом работникам предварительно предлагают альтернативные должности. Отсутствие свободных вакансий вынуждает расторгать договоры со всеми сотрудниками, включая беременных женщин. Люди приобретают право на выходные пособия по ст. 178 ТК РФ. Письменное уведомление в центр занятости населения подается лишь при признании увольнения массовым. Обязанность известить о предстоящей ликвидации госорган предусмотрена статьей 82 ТК РФ, а также законом 1032-1 от 19.04.91. Отправить документы предписывается за 3 месяца до высвобождения работников. Критерии массовости закрепляются в отраслевых регламентах. Общие принципы содержатся в правительственном постановлении № 99 от 05.02.93.
  5. Отчетность во внебюджетные фонды. Если подразделение имело собственный баланс, начисляло и выплачивало сотрудникам заработную плату, до снятия с учета необходимо отправить отчеты в отделение ФСС РФ (ст. 22.1 закона 125-ФЗ от 24.07.98 и приказ № 202н от 29.04.16). Пенсионный фонд получит информацию по межведомственным каналам от налоговой службы. Филиалы не наделены полной правоспособностью. После их ликвидации налоговая, статистическая и прочая отчетность сдается центральным офисом.

Кроме того, в рамках ликвидации должна быть создана комиссия из представителей филиала, а также учредителей головной компании ООО. Коллегиальный орган проводит инвентаризацию имущества обособленного подразделения, осуществляет приемку активов, архивных дел.

Сроки и документы

Упразднение выделенного структурного подразделения должно быть оформлено надлежащим образом. В пакет документов входит:

  • решение собственников или распоряжение исполнительного органа общества;
  • приказы директора в рамках ликвидации филиала (формирование комиссии, распределение обязанностей и т. д.);
  • уведомления по формам С-09–3-2, Р13001 или Р14001;
  • квитанция о перечислении пошлины в 800 рублей по ст. 333.33 НК РФ;
  • кадровые документы (извещения работников, приказы об увольнении, расчет выходных пособий);
  • инвентарные описи;
  • итоговые бухгалтерские, налоговые, статистические отчеты, учетные книги и «первичка» филиала;
  • акты возврата активов на баланс центральной организации.

На законодательном уровне установлены лишь сроки регистрации изменений. Снять филиал с налогового учета предписывается в течение 3 дней после подписания соответствующего распоряжения. Фактически же процедура может затянуться на несколько месяцев. Нюансы связаны с порядком увольнения сотрудников при сокращении штата.

В завершение отметим, что перед официальным закрытием филиала целесообразно проводить подготовку. Решение редко принимают спонтанно, а потому провести инвентаризацию, сформировать архив и составить заключительные отчеты можно заранее.

При ликвидации не только предприятия, но также и его филиала понадобится знать особенности процедуры ликвидации как юридического лица.

Филиал регистрируется как представительство юрлица, потому и регистрация прекращения его существования будет выглядеть несколько иначе.

Несмотря на то, что это подразделение (или одно и подразделений) предприятия, организации или фирмы, правила его закрытия будут отличаться по той причине, что оно работает по доверенности и полную ответственность не несет, как это происходит в случае с головным предприятием. Это четко отражается в ст.55 ГК РФ.

Пошаговая инструкция

Законодательные нормы для осуществления процедуры закрытия филиала какого-нибудь юридического лица регламентируются ст.61 Кодекса по гражданским вопросам в России.

Об обособленном подразделение и его специфике можно осведомиться в ст.55 ГК РФ. А налоговое законодательство отражает свой порядок, которому следуют при процедуре закрытия фиала.

Так, например, в ст.11 НК РФ раскрываются причины и признаки, служащие основанием для ликвидации. А сама процедура закрытия описывается в ст. 23 НК РФ наряду с условиями открытия. Процедура может быть инициирована как на добровольных началах, так и на принудительных.

Сама процедура ликвидации филиального подразделения юридического лица не представляет особой сложности. Но свой порядок соблюдаться должен.

В Уставе головного предприятия может содержаться такой порядок, но он не должен противоречить нормативам и правилам, указанным в ст.23 НК РФ.

Можно весь процесс отобразить в пошаговой инструкции, следуя которой ни один руководитель предприятия не ошибется, если хочет самостоятельно закрыть свой филиал.

Таблица 1. Пошаговая инструкция, как закрыть филиал

Шаг Действия руководителя предприятия Расшифровка и пояснение
Шаг 1 Утверждение решения о ликвидации подразделения Процедуру следует проводить изданием решения учредителя головного предприятия насчет ликвидации филиала, либо же решением собрания таких учредителей, если участников несколько.
Шаг 2 Нужно создать комиссию Руководитель головного предприятия обязан позаботиться о создании ликвидационной комиссии. Если филиал небольшой, тогда законом четко не определяется наличие такой комиссии и этот шаг можно даже пропустить. Для больших филиалов лучше создавать комиссию, в составе которой должны быть представители следующих отделов:

  • хозяйственный;
  • юридический;
  • аудиторский;
  • финансовый (бухгалтерия).
Шаг 3 Распределение обязанностей внутри комиссии Функция комиссии следующая:

  • распределение обязательств;
  • обеспечение ликвидационного процесса наиболее слаженной и продуктивной работой;
  • решение текущих и иных проблем, которые могут возникнуть в процессе.

Все представители ликвидационной комиссии берут на себя управление филиалом, согласно распределенным обязанностям, до полного его закрытия.

Шаг 4 Работа комиссии Деятельность составленной комиссии заключается в следующем:

  1. Уведомление о процедуре закрытия филиала в разные инстанции – кредиторов, партнеров, банков и прочие.
  2. Проводится инвентаризация.
  3. Осуществляется увольнение и расчет с сотрудниками полностью.
  4. Оплачиваются все долги.
  5. Если возникает необходимость, то для оплаты долгов кредиторам проводится конкурсная продажа имущества, чтобы из вырученных средств погасить долги.
  6. Имущество передается на балансе головного предприятия.
  7. Подбиваются все финансы, в том числе и по налоговым обязательствам перед государством.
  8. Производится сводка всей документации, в том числе и отчетной для проверяющих инспекторов.
  9. Подготавливается пакет документации для головного предприятия.
  10. Аннулируется печать филиала, и закрываются счета в банках.
  11. С регистрационного учета юридическое лицо снимается.
  12. В разных источниках СМИ или периодических изданиях публикуется информация о закрытии подразделения.
Шаг 5 Изменения по филиалу вносят в Устав После проведения проверок со стороны государственных учреждений (КРУ, налоговая служба, прокуратора, если потребуется и прочие инстанции) подается пакет документов в налоговую организацию. Делается это по месту регистрации филиала.
Шаг 6 Уведомление налоговой о закрытии счетов Для того чтобы налоговые обязательства не продолжали числиться за филиалом, необходимо за 7 дней после подачи баланса и других документов в налоговую службу написать также уведомление о том, что все счета закрыты и приложить сверку из банка, подтверждающую этот факт.

Если подробнее расписать всю процедуру, то картина будет выглядеть следующим образом:

  1. Начинается все с похода в налоговую службу, где представитель юридического лица, филиал которого будет закрыт, должен написать уведомление о старте ликвидационного процесса.
  2. Это уведомление заполняется в форме своеобразного заявления, поэтому к нему следует приложить еще и решение учредительного собрания, где единогласно все согласились с закрытием подразделения (или решение учредителя, если он один).
  3. В налоговую инстанцию следует подать также заявление с просьбой о том, чтобы филиал сняли с учета.
  4. К этому заявлению точно также прилагается решение собрания учредителей (или решение одного учредителя, если более нет), решение заседания суда, если процедура проводилась при банкротстве и с участием судебной инстанции.
  5. После уведомления в налоговой создается комиссия, которая будет заниматься вопросами ликвидации – принимать требования от кредиторов, если таковые имеются, упорядочивать ликвидационный баланс и подавать его в налоговую и проводить ряд других необходимых мероприятий. Создание этой комиссии происходит по следующим правилам:
    • назначение членов производиться непосредственно учредителями или акционерами предприятия;
    • только после утверждения состава, комиссия сможет начать управлять филиалом до момента его окончательного закрытия.
  6. Комиссия занимается полностью всеми вопросами по закрытию подразделения.
  7. Закрываются все счета в банках, уничтожается печать и снимается юридическое лицо с регистрации в Госреестре.
  8. Учредители головного предприятия должны получить через комиссию в итоге свидетельства из ЕГРЮЛ, которое подтвердило бы, что в базу данных внесены соответствующие изменения по закрытию филиала и снятию с учета.
  9. Все контрагенты уведомляются о закрытии подразделения через СМИ или периодику (журнал «Вестник горегистрации»).

Непосредственно представителем юридического лица – руководителем, учредителем головного предприятия – осуществляется уведомление социальных фондом. Хоть налоговая (ФНС) уведомляется в первую очередь о закрытии филиала, все же также следует оповестить и другие фонды.

К ним относятся следующие социальные госучреждения:

  • ПФР РФ (пенсионный);
  • ФСС (социальный);
  • центр занятости;
  • ФОМС (обязательное медстрахование).

Ставить в известность о ликвидации филиала кредиторов, банковские организации и прочих контрагентов должна уже ликвидационная комиссия.

Работа комиссии регулируется на основании ст.20-24 федерального законодательного акта №208-ФЗ от 26.12.95, отредактированного 29.06.15.

Принудительная ликвидация предприятия рассматривается в статье: ликвидация предприятия.

Про не распределенную прибыль при ликвидации ООО .

Необходимые документы

Для беспрепятственного проведения такой процедуры необходимо поработать над подготовкой соответствующей документации, а также учесть, какие бумаги будут подаваться в налоговую, фонды и другие организации.

В целом основные документы фигурируют следующие:

  • решение учредителя или учредительного собрания (если у организации есть несколько долевых участников) о том, что нужно закрыть филиал;

  • решение о созыве комиссии, ее составе и деятельности;
  • приказ, распоряжение или протокол о назначении гражданина (гражданки) генеральным директором, отвечающим за руководство головного предприятия;
  • приказ, протокол или распоряжение о назначение руководителя филиала;
  • приказ по предприятию – филиалу о старте процедуры закрытия подразделения;
  • приказ о начале и об окончании проведения инвентаризационной проверки с описью имущества;
  • приказ о проведении массового увольнения по трудовому законодательству со всеми соответствующими выплатами работникам;
  • декларация по прибыльному налогообложению (опираясь на ст.288 НК РФ) должна подаваться со всеми необходимыми выплатами по авансовым платежам, которые осуществляться должны головной фирмой (как за себя, так и за филиал);
  • уведомление для работников для их увольнения;
  • устав предприятия;
  • инвентаризационная опись имущества, подлежащее продаже для погашения долгов, если необходимо;

Образец инвентаризационной описи.

  • промежуточный и окончательный ликвидационный балансы;

  • подачи заявлений-уведомлений в социальные фонды о закрытии подразделения и прекращении выплат по страхованию работников;
  • получение свидетельства о том, что данные по филиалу удалены из базы Госреестра (ЕГРЮЛ), а в документации по основному предприятию сделаны все нужные изменения;
  • подача объявления в СМИ, где оповещается, когда и какой филиал закрыт.

Как составить приказ, его образец

После вынесенного решения на заседании собрания учредителе головного предприятия о начале ликвидации, необходимо будет составить приказ по филиалу о том, когда и как следует начать процедуру.

В приказе должны быть следующие реквизиты, пункты и порядок их заполнения:

  • название самого юрлица – головного предприятия и филиала;
  • номер и дата издания приказа;
  • название и предмет (преамбула) документа;
  • причины, почему пришлось ликвидировать филиал;
  • сроки – начала и завершение закрытия;
  • указываются участники ликвидационной комиссии, когда она была создана и кем;
  • каковы полномочия, обязанности и функции такой комиссии присвоили учредители;
  • подписи участников комиссии проставляются в приказе в конце.

Основанием для того, чтобы такой приказ издавать служит решение, принятое на заседании учредителей в самом начале процедуры.

Если же процесс идет через суд, тогда основание – это решение суда, которое не только открывает старт ликвидации, но и регулирует ее ход.

Образец приказа.

Кроме общего приказа, отдельно, создается также приказ на начало и проведение инвентаризации в связи с закрытием филиала. А для этого должна быть продумана отдельная комиссия – инвентаризационная.

В самом документе будут указываться фамилии и имена членов комиссии, которая непосредственно отвечает за надлежащее проведение описи всего имущества филиала.

Также в приказе будет отражено, какое именно имущество будет подлежать описыванию, а также сроки для проведения мероприятия (начало и конец), причина, по которой будут проводить эту проверку и опись, а также время, когда инвентаризационный отчет должен быть подан в бухгалтерию.

Уведомление работнику о ликвидации филиала, образец

Когда закрывается предприятие, то все сотрудники увольняются автоматически по причине, что работодатель не способен будет обеспечить в будущем людей работой и условиями труда.

Согласно трудовому законодательству такой случай в процедуре увольнения сотрудников регистрируется по ст.81 ТК РФ.

Именно этот норматив служит базой для проведения данной процедуры. Правила увольнения людей следующие:

  1. Если у головной компании имеются иные филиалы, и закрывающееся подразделение является не единственным, тогда работникам в первую очередь должны предлагаться другие рабочие места по переводу.
  2. При закрытии единственного филиала работу могут предлагать на головном предприятии, если имеются таковые (соотносимые) должности. Работодателю по закону не воспрещается оставлять за собой право не предлагать рабочие места увольняющимся.
  3. Однако если руководитель будет предлагать одному или нескольким рабочие места, тогда придется ему заняться трудоустройством у себя в компании и других сотрудников. В противном случае оставшиеся без работы граждане будут иметь право подавать на руководство в суд.

Если же никакие переводы и предложения других должностей невозможны, тогда порядок увольнения следует производить по следующим правилам:

  1. Весь персонал получает уведомление о скоро закрывающемся филиале в обозначенный по закону срок – не менее 2-х месяцев до начала процедуры ликвидации.
  2. Увольнение производят по п.4 ст.81 ТК РФ.
  3. В день, когда наступает увольнение, каждый сотрудник должен получить:
    • полагающийся заработок за отработанное время;
    • компенсацию за неиспользованный календарный отпуск по графику, если таковой нюансы имел место;
    • все причитающиеся пособия (например, по уходу за ребенком до 1,5 года закону пособия, если таковые должны выплачиваться работнику);
    • все больничные или долги по отпускным, если они не были выплачены ранее;
    • различные дополнительные вознаграждения (по желанию работодателя).
  4. В течение 2 (а для жителей Крайнего Севера и регионов, приравненных к нему, 3 месяца) работодатель должен будет перечислять через фонд занятости населения компенсационное пособие в объеме заработка по среднемесячному расчету. Но это только возможно тогда, когда работник не нашел новое рабочее место.

Уведомление присылают по почте или вручают лично в руки каждому работнику подразделения. Нет никаких подобных документов, рассчитанных на выдачу бригаде, отделу, участку и т.д. Выдается бумага только лично каждому работнику.

Если же нарушить это условие, то судом это будет расценено как неполучение работником уведомления о ликвидации фиала в срок. За что головное предприятие будет нести ответственность в виде приличного штрафа.

Особенности ликвидации филиала ООО

Существуют несколько тонкостей, которые отличают закрытие филиала юридического лица, от закрытия филиала индивидуального предпринимателя.

К таким нюансам можно отнести следующее:

  • в решении учредительного собрания, которое прилагается обычно к заявлению, уведомлению, поданного в ФНС, должно быть четко указано количество тех лиц с их менами, которые проголосовали в своем большинстве за закрытие подразделения;
  • если причиной для закрытия послужило накопление долговых обязательств, то они погашаются непосредственно из счетов основной компании;
  • если даже и у основной фирмы не находятся денежные средства для погашения долгов, тогда продают имущество на конкурсной основе через арбитражного управляющего. А их вырученных денег погашаются все долги;
  • но если и этих денег не будет хватать, тогда придется руководству погашать уже их из общего бюджета предприятия;
  • в случае, когда филиал находится в том же субъектном образовании России, что и главное предприятие (например, в одном и том же регионе или области), то увольнении можно производить по п.2 ст.81, говорящей о сокращении штатов;
  • когда проводится процедура реорганизации всей компании, тогда процесс ликвидации филиалов тоже запускается, но только с последующей переименовкой филиала и дальнейшим его существованием.

Если филиал будет просто реорганизован, то для новой его регистрации потребуется его удаление из Реестра (ЕГРЮЛ), а затем обновление регистрации, но с другими реквизитами и названием.

Такая процедура более хлопотная, однако для каждого филиала отдельно всегда прикрепляется свой представитель основной компании. И под его руководством будет проходить весь процесс.

Бюджетного учреждения

Любое бюджетное формирование юридического лица подчиняется структуре государственных ведомств. Ликвидация филиалов таких предприятий не должна осуществлять и начинаться самовольно.

Всегда предшествует этому Постановление Правительства или вынесенное решение государственных структур.

Для этого могут быть следующие причины, чтобы прекратить существование филиала компании бюджетной сферы:

  • физически закончился срок осуществления деятельности филиала (обычно он создавался с определенными целями и на конкретный срок);
  • начались конфликты интересов подразделения и основного предприятия;
  • нарушения в осуществлении не такой деятельности, которая указана в лицензии филиала или иных правовых актах, изданных на федеральном уровне;
  • если подразделение стало осуществлять деятельность без лицензии;
  • обнаружение в ходе проверки незаконной регистрации подразделения или головного предприятия;
  • иные нарушения законодательства, выражающиеся систематически в деятельности филиала.

Нет отдельного законодательного норматива для того, чтобы там бы отражался порядок ликвидации филиала бюджетной организации.

Поэтому здесь следуют больше из целесообразности в экономической или юридической сферах. По закону такие подразделения не могут быть признаны самостоятельными юрлицами и относятся к законодательству о некоммерческих организациях – статьи 61-64 ГК РФ.

Вся ответственность за проведение надлежащих процедур по закрытию филиала будет возлагаться на основное предприятие, которому он принадлежит. Это говорит о том, что и имущество, и деятельность и счета – все закреплено за головным предприятием.

Сама деятельность основного предприятия ведется на основании того бюджетного учреждения, что его создавало. Поэтому все будет регулироваться сверху – с управляющей бюджетной организации.

Ликвидационную комиссию точно также будут создавать, как это происходит с закрытием подразделения любого ООО или ОАО.

Только назначаться участники будут немного по другому – председателем комиссии, например, будет руководитель филиала, который несет ответственность за его функционирование.

Будет также составляться промежуточный баланс, где отразиться имущество филиала, которое принадлежит головному предприятию.

Все долги будут погашаться либо из проданного имущества, либо из бюджета активов основной компании. Редко долги погашаются из бюджетных средств.

Образовательного учреждения

Образовательное учреждение тоже может относиться к бюджетной организации, а может быть и частным, принадлежащим к юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю.

В общей сложности для таких заведений бюджетной сферы все процедуры по ликвидации филиалов учебных заведений должны запускаться непосредственно Правительственными органами страны.

Для этого Правительство издает в соответствующем ведомстве (Министерстве образования и науки) типовой приказ о запуске процедуры закрытия того или иного филиала по конкретным причинам.

Кроме Министерства, также такие решения могут приниматься региональными ведомствами, либо федеральными или республиканскими, в зависимости от структуры субъектности.

Закрытие подразделений образовательных учреждений обычно по закону должна длиться около 1 месяца. Однако при наличии фактора увольнения персонала, такой срок увеличивается еще на 1 месяц.

Итого, с увольнительной процедурой закрытие филиала образовательного учреждения может занять 2 месяца. Если же обязанности внутри комиссии будут распределяться не очень грамотно, то сроки могут быть затянуты, но они не должны превышать 6 месяцев.

Кончено же, если происходит реорганизация учебного заведения, то и головную структуру, а также и подразделения нужно будет закрывать (ликвидировать), но с целью вновь открыть под другими реквизитами.

Получается, что филиал закрыть с одной стороны совсем не сложно. Особенно, если нет необходимости увольнять людей. Несколько процедура может усложниться, если нужно уволить сотрудников.

Но при должном знании законов, правил и процедуры, сам процесс уже не становится столь пугающим или затяжным.

В налоговой службе всегда можно получить необходимую консультацию специалистов, которые по полочкам разложат. Что требуется сделать в первую очередь, а что – во вторую.

Информацию о вестнике государственной регистрации публикации о ликвидации вы можете найти в статье: ликвидация.

Как происходит ликвидация банков, .

Кто проводит принудительную ликвидацию банкрота, узнайте в этой статье.

>Ликвидация филиала юридического лица в 2019 году