Ликвидация ООО пошаговая инструкция

Самостоятельная ликвидация ООО — дело не очень быстрое: чтобы избежать ошибок и временных потерь, полезно действовать планомерно. Данная инструкция лаконично объясняет всю последовательность ликвидации, пошагово.

Шаг первый: Принятие решения о ликвидации ООО

На собрании членов общества (учредителей) принимается решение о ликвидации: составляется протокол, решение и назначаются ликвидаторы (или один).

Для регистрирующего органа готовятся следующий комплект:

  1. решение о старте ликвидации и выборе ликвидаторов (ликвидатора) фирмы;
  2. форма Р15001, заверенная нотариусом (Уведомление о ликвидации юридического лица).

Оповещение местной ИФНС, фонда социального страхования и ПФР отменено.

Шаг второй: объявление в «Вестник»

Необходимо поместить объявление, оповещающее о ликвидации, в «Вестнике». Набор необходимых для этого бумаг состоит из:

  1. заявки на публикацию (бланка);
  2. собственно решения о ликвидации с указанием ликвидаторов (комиссии или одного субъекта);
  3. подтверждения оплаты за размещение публикации (квитанции).
  4. копия листа записи о начале ликвидации ООО

Шаг третий: поставить в известность кредиторов о ликвидации фирмы

Все кредиторы фирмы, существующие на тот момент, когда принимается решение о ликвидации, должны быть обязательно уведомлены организацией о старте процесса ликвидации, письменно.

От каждого кредитора должно быть получено доказательство того, что он получил данный документ. Возможные варианты:

  1. уведомление о вручении (заказного письма);
  2. подпись, поставленная субъектом, получившим документ (если уведомление было передано кредитору с курьером).

Шаг четвертый: проверка налоговой

В период, предшествующий составлению ликвидационного баланса (промежуточного), налоговыми органами может быть осуществлена выездная проверка (об этом прописано в 89 статье Налогового Кодекса РФ). Если организация «нулевая», то подобная проверка практически никогда не происходит; что касается остальных компаний, их тоже иногда не успевают проверить.

Тем не менее, сверка расчетов с бюджетом РФ и проверка полноты предоставления деклараций необходима для уверенности в отсутствии любых долгов, как финансовых, так и в виде документов. Как следует из 44 статьи Налогового Кодекса (пункт 3, подпункт 4), ликвидация при наличии долгов не будет осуществлена.

Шаг пятый: промежуточный ликвидационный баланс

Теперь можно сдавать промежуточный ликвидационный баланс.

Особенности закрытия ООО с одним учредителем

С момента обнародования решения о ликвидации в «Вестнике» до подачи документов для утверждения баланса должен пройти определенный промежуток времени, больший или равный двум месяцам.

Какие для этого нужны документы?

В первую очередь, это должно быть решение об утверждении (промежуточного баланса), заявление Р15001 (после заверения нотариусом), а также сам промежуточный ликвидационный баланс.

Еще нужны бумаги, подтверждающие опубликование в «Вестнике». Для этого можно сделать копию со страницы «Вестника» с объявлением, скопировать бланк с заявкой на размещение либо найти иной подтверждающий документ.

Шаг шестой: сдача баланса и ликвидация ООО

Для того чтобы сдать ликвидационный баланс и завершить собственно ликвидацию фирмы, требуется следующий набор документов:

  1. решение об утверждении ликвидационного баланса;
  2. заявление Р16001 (после нотариуса);
  3. ликвидационный баланс;
  4. квитанция об оплате госпошлины (800 рублей).

Кроме обязательных бумаг, можно предоставить подтверждение из Пенсионного фонда об отсутствии перед ним задолженностей (если ее не будет, регистрирующий орган запросит ее самостоятельно).

У каждого шага существуют свои особенности, отраженные в нормативных актах. Чтобы ликвидация прошла без проблем, с ними обязательно следует ознакомиться. Так что если серьезно подойти к вопросу и изучить все нюансы, ликвидировать ООО не составит особых проблем. Надеемся наш материал был вам полезен.

Ликвидация ООО с нулевым балансом в Москве

Ликвидация ООО самостоятельно возможна обычно в тех случаях, когда предстоит закрытие ООО без долгов на добровольной основе (по решению учредителей предприятия). Если речь идет о более сложных случаях ликвидации ООО (принудительном закрытии либо банкротстве), лучше все же обратиться за помощью к профессионалам, поскольку риски в этом случае гораздо выше.

Ликвидация ООО самостоятельно. С чего начать

В общем случае предполагается, что первым шагом на пути закрытия компании является общее собрание, протокол о ликвидации предприятия и создание ликвидационной комиссии. Но мы советуем всем, кто планирует закрыть ООО самостоятельно, выполнить определенные предварительные действия еще до проведения общего собрания.

О каких действиях идет речь? Общеизвестно, что обязательным этапом ликвидации ООО является выездная проверка. Более того, на протяжении всего процесса ликвидации налоговые органы будут проявлять повышенное внимание по отношению к закрываемому предприятию.

В случае, когда закрытие ООО проводит специализированная фирма, до начала процедуры представители этой фирмы всегда знакомятся с реальным положением дел на предприятии. Зачем? Чтобы просчитать возможные риски и составить оптимальный план действий в случае возникновения проблем с официальными структурами.

Неважно, что предстоит: скромная ликвидация ООО с единственным участником или закрытие крупной фирмы с большим количеством учредителей и многотомной отчетностью. К самостоятельной ликвидации нужно быть готовым. А готовность, прежде всего, предполагает трезвую оценку сложившегося положения и составление реального плана действий.

Для начала следует привести в порядок отчетность, исправить все недочеты, определить размер кредиторской и дебиторской задолженности. Основная цель этих действий – заблаговременно подготовиться к налоговой проверке.

Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2018 году

Кроме того, в этот период нужно обратить особое внимание на «дебиторку».

В законе прямым текстом прописано, что ликвидационная комиссия обязана вернуть долги всем кредиторам и ПО ВОЗМОЖНОСТИ взыскать дебиторскую задолженность. Как это будет выглядеть на практике? Руководство предприятий-дебиторов прекрасно знает порядок и сроки ликвидации ООО. Им известно и то, что ликвидируемая фирма может взыскать долги только до момента закрытия.

И тут появляется соблазн… Можно просто потянуть время, потом ликвидируемое ООО закроется и требовать возврата долгов станет просто некому. Как бы вы не доверяли своим партнерам, лучше избавить их от такого соблазна, взыскав «дебиторку» до начала ликвидации.

На что еще нужно обратить внимание при самостоятельной ликвидации ООО с несколькими учредителями или единственным участником? Разумеется, на правильность оформления документов. Малейшая ошибка может стать причиной конфликтов с регистрирующими органами, поэтому при подготовке документации следует использовать образец протокола собрания учредителей ООО о ликвидации и другие образцы документов, размещенные в соответствующем разделе нашего сайта.

Такой вопрос при обращении в регистрирующий орган возникает достаточно часто.

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция в 2018 году

Разберемся в нем

В п.1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» перечислены лица, которые могут быть заявителями при государственной регистрации юридического лица. Это:

  • 1. 

    руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

  • 2. 

    учредитель или учредители юридического лица при его создании;

  • 3. 

    руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

  • 4. 

    конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

  • 5. 

    иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В Приказе ФНС РФ от 1 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/16@ «О Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя» разъяснен, в том числе, вопрос: кто является заявителем в конкретных случаях.

Руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (например, участник полного товарищества или полный товарищ в товариществе на вере; управляющий, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа на основании договора) является заявителем:

  • при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;
  • при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
  • при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
  • при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизованного юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования или разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица при создании заявителями являются учредитель (учредители) юридического лица, а также руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица. ООО чаще всего создается несколькими лицами. В этом случае заявителем может быть любой из учредителей. Они сами и должны определить его кандидатуру на собрании.

Иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления является заявителем:

  • при государственной регистрации юридического лица при создании;
  • при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
  • при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;
  • при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
  • при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
  • при государственной регистрации прекращения деятельности унитарного предприятия в связи с продажей его имущественного комплекса.

ФНС РФ на своем сайте пояснила, что полномочием, предусмотренным федеральным законом, является наделение органов государственной власти, местного самоуправления функциями выступать в качестве заявителя при государственной регистрации юридических лиц. При этом в регистрирующий орган представляется заявление, удостоверенное подписью руководителя органа, на который возложены вышеуказанные полномочия. К правовым актам специально уполномоченного на то государственного органа, или актам органа местного самоуправления относятся документы (приказы, постановления, распоряжения и т. д.) о наделении функциями юридического или физического лица выступать в качестве заявителя при государственной регистрации юридических лиц.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор), конкурсный управляющий является заявителем, соответственно, при ликвидации юридического лица.

В п. 1.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ отдельно оговаривается вопрос: кто является заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Заявителями в этом случае могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Если указанные лица являются юридическими лицами, заявителем в этом случае может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности. Такое правило ввел Федеральный закон от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ.

ВАС РФ в Постановлении от 14 февраля 2006 г. № 12580/05 разъяснил вопрос о том, кто будет являться заявителем в случае прекращения полномочий руководителя.

Как сказано в этом Постановлении, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

В Письме от 21 мая 2010 г.

№ МН-37-6/2212 ФНС РФ пояснила, что заявителем при представлении сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов в соответствии с п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ может быть лицо, действующее от имени акционерного общества без доверенности.

Напомним, что подлинность подписи заявителя на заявлении в соответствии с п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Непосредственное представление документов для государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей может осуществляться любым физическим лицом (в том числе курьером, третьим лицом) независимо от того, является ли указанное физическое лицо заявителем или нет.