Основания ликвидации юридического лица

Содержание

Под ликвидацией юридического лица понимают прекращение его деятельности, при котором не происходит передачи прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная ликвидация осуществляется на основании решения собственников юридического лица. Причиной для такого решения может быть нецелесообразность дальнейшей работы предприятия, исполнение целей, для которых оно было создано, или истечение срока деятельности.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. С иском в суд могут обратиться государственные органы, полагающие, что юридическое лицо совершило грубое или непоправимое нарушение законов. Например, основанием для инициации процедуры принудительной ликвидации может быть работа без лицензии, занятие запрещенными видами деятельности, нарушение антимонопольного законодательства и прочее.

  • Принятие решения о ликвидации и его регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

    Ликвидация юридического лица – вопрос, относящийся к компетенции общего собрания собственников общества. При принудительной ликвидации такое решение принимается на основании решения суда, обязывающего общество провести процедуру ликвидации.

    Информация о принятом решении должна быть доведена до сведения государственного регистратора в течение трех дней с момента принятия решения. Регистратору направляется Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1), приложением к которому служит выписка из протокола общего собрания пайщиков или акционеров общества.

    Опираясь на представленные сведения, регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что общество вступило в стадию ликвидации. Обществу направляется письменно уведомление о произведенных в реестре изменениях.

  • Назначение ликвидационной комиссии.

    Юридическое лицо создает ликвидационную комиссию, к которой на время прохождения ликвидации переходят полномочия по его управлению. Комиссия берет под свой контроль все операции предприятия, связанные с имуществом и финансами.

    В комиссию могут быть включены представители собственников и исполнительного органа, а также профильные специалисты, чьи знания могут быть полезными предприятию на этом этапе (бухгалтер, юрист, кадровик). Если ликвидация осуществляется в принудительном порядке, в состав комиссии должен войти представитель организации, инициировавшей процедуру ликвидации.

    В случае, если юридическое лицо, подлежащее ликвидации по решению суда, не создает указанную комиссию по собственной инициативе, суд назначает ликвидатора, уполномоченного провести необходимую процедуру.

    Данные о составе ликвидационной комиссии вносятся в Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1) и направляются регистратору, который размещает их в ЕГРЮЛ и письменно сообщает обществу о произведенных корректировках.

  • Извещение кредиторов о начавшейся ликвидации.

    Ликвидационной комиссии надлежит составить список кредиторов юридического лица и направить каждому из них информацию о начавшейся ликвидации. Помимо этого необходимо опубликовать аналогичное объявление в средствах массовой информации. В обязательном порядке — в Вестнике государственной регистрации и, если это предусмотрено, – в печатном органе, указанном в уставе общества.

    В этих извещениях должна быть размещена информация о времени и порядке предоставления требований кредиторов. Общий отведенный для этих целей срок не может быть меньше двух месяцев.

    Одновременно с выявлением кредиторов ликвидационная комиссия осуществляет поиски средств для погашения имеющихся обязательств. Она собирает дебиторскую задолженность, проводит инвентаризацию активов и продает принадлежащее юридическому лицу имущество.

  • Составление предварительного ликвидационного баланса.

    В этом документе перечисляются активы юридического лица и подлежащие погашению обязательства. Также в нем указываются полученные юрлицом требования кредиторов и результаты их рассмотрения.

    Основная часть ликвидационного баланса отображает механизм погашения задолженностей предприятия, которые должны осуществляться в соответствии с очередностью, установленной в Гражданском Кодексе Российской Федерации. Важно, что исполнение обязательств каждой следующей очереди может быть осуществлено только после полной оплаты задолженностей предыдущей ступени.

    • В первую очередь погашаются обязательства перед физическими лицами, которым юридическое лицо должно возместить вред здоровью или жизни.
    • Вторая очередь предполагает осуществление окончательного расчета с работниками, выплату выходного пособия и завершение расчетов по авторским правам.
    • К третьей очереди относят погашение долгов перед бюджетом и всеми внебюджетными фондами. Следует иметь в виду, что налоговые органы имеют право провести дополнительную проверку ликвидируемого юридического лица вне зависимости от сроков осуществления предыдущего контроля.
    • В последнюю очередь осуществляются платежи по долгам перед контрагентами общества. Владельцы облигаций общества также относятся к этой категории.
      Особняком в этой группе стоят кредиторы, обязательства перед которыми защищены договором залога. Выплата этих задолженностей осуществляется за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества, и может быть осуществлена раньше, чем выплата задолженностей предшествующих очередей, если договор был заключен до момента возникновения последних.
    • Предварительный ликвидационный баланс принимается на общем собрании собственников. Сведения о его утверждении и сам баланс направляются регистратору в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица (примечание 1).

      Добровольная ликвидация юридического лица

      На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится необходимая корректировка.

      Если в ходе составления промежуточного баланса комиссия (или ликвидатор) установила, что имеющихся у юридического лица средств недостаточно для погашения всех имеющихся задолженностей, она обязана уведомить об этом Арбитражный суд. После этого ликвидация юридического лица должна будет осуществляться в соответствии с положениями Федерального закона о несостоятельности (банкротстве).

    • Расчет с кредиторами и раздел оставшегося имущества.

      После того, как информация о промежуточном балансе будет принята регистратором, ликвидационная комиссия приступает к погашению обязательств юридического лица. Осуществляется оно в соответствии с алгоритмом, утвержденном в предварительном ликвидационном балансе.

      Затем ликвидационная комиссия делит оставшиеся активы между собственниками предприятия. Причем в первую очередь гасится задолженность по объявленной, но не выплаченной прибыли, во вторую — оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами пропорционально внесенному в уставный капитал вкладу. Составляется и утверждается собственниками окончательный ликвидационный баланс.

    • Подготовка документов для окончательного завершения процедуры ликвидации.

      В целях окончательного завершения процедуры ликвидации юридического лица комиссия готовит следующие документы:

      Нередко налоговая инспекция запрашивает дополнительные сведения об осуществленных в ходе ликвидации действиях (справку об отсутствии задолженностей перед бюджетом, информацию об уведомлении кредиторов и прочее).

      После получения указанных документов регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что процедура ликвидации юридического лица завершена.

    • Специфика ликвидации акционерных обществ в основном лежит в области распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (пункт 5 вышеописанных этапов). Установленная Федеральным законом об акционерных обществах очередность производства выплат выглядит следующим образом:

      Каждая следующая очередь распределения имущества осуществляется только после полного соблюдения интересов предыдущей очереди. Если имеющихся средств недостаточно для удовлетворения требований очереди, остаток делится между акционерами данной очереди пропорционально количеству акций.

      Информация о распределении имущества общества вносится в окончательный ликвидационный баланс и утверждается на общем собрании акционеров.

      Примечание 1. Решение о ликвидации юридического лица, данные о составе ликвидационной комиссии и сведения о предварительном ликвидационном балансе направляются в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица.

      Юристы и адвокаты Москвы «Юридическая Защита» помогут Вам в подготовке документов и в ликвидации ООО, ЗАО и ОАО.

      Официальная ликвидация ООО – это прекращение всех полномочий и обязательств его участников с последующим удалением фирмы из федерального реестра.

      Основания для ликвидации ООО
      Причины прекращения деятельности фирмы могут быть различными. Исходя из них, выделяют два способа закрытия предприятия: вынужденное и добровольное.

      Причины добровольной ликвидации:
      • Окончание срока деятельности;
      • Вынесение решения о бессмысленности дальнейшей деятельности (экономические причины).

      Причины вынужденной ликвидации:
      • Грубое преступление закона (незаконная деятельность, невыплата налогов);
      • Несоответствие правилам регистрации (регистрация запрещенного имени, несвоевременная уплата госпошлин);
      • Задержка в предоставлении финансовых документов (более года);
      • Финансовая задолженность.

      Способы ликвидации ООО
      Несмотря на причины прекращения предпринимательской деятельности, процесс ликвидации ООО имеет несколько вариантов:
      • Официальная ликвидация предприятия;
      • Смена учредителя;
      • Присоединительная ликвидация;
      • Ликвидация путем оформления банкротства.

      Наиболее подходящий и выгодный вариант подбирают в соответствии с ситуацией. От способа прекращения деятельности фирмы зависит состав пакета необходимых бумаг, сроки и денежные расходы.

      Рассмотрим подробнее каждый способ в отдельности.

      Официальная (классическая) ликвидация предприятий
      Это длительная процедура, которая осложняется многими тонкостями и порой требует больше усилий и времени, нежели процедура регистрации фирмы.

      Официальная ликвидация ООО проходит несколько стадий:
      1. Вынесение решения о прекращении деятельности фирмы и письменное уведомление налоговых органов;
      2. Создание ликвидационной комиссии;
      3. Оповещение всех заинтересованных лиц посредством печатных изданий и прочих способов;
      4.

      Ликвидация юридического лица

      Погашение задолженностей перед кредиторами;
      5. Оформление ликвидационного баланса и передача его в налоговую службу;
      6. Исключение фирмы из государственного реестра.

      Юристы и адвокаты Москвы "Юридическая Защита" предлагают услуги по срочной ликвидации предприятия с нулевым балансом любой степени сложности.

      Срочная ликвидация осуществляется следующими способами

      Смена учредителя
      Это один из самых легких способов ликвидации предприятия без налоговых проверок, который проводится в течение нескольких недель. Суть его заключается в смене действующего учредителя (генерального директора, главного бухгалтера). Таким образом, фирма продолжает свое существование, но становится юридически недействительной. На ее базе формируется и регистрируется новое предприятие.
      Ликвидация фирмы методом смены учредителя считается завершенной, когда подписан договор о передаче всех полномочий другому учредителю.

      Присоединительная ликвидация
      Ликвидация ООО путем слияния заключается в ее реорганизации. В результате фирма перестает существовать автономно и становится частью другой компании.

      Присоединительная ликвидация фирмы проходит несколько стадий:
      • Принятие решение о присоединении;
      • Подготовка пакета документов;
      • Официальное оформление слияния;
      • Передача документов в налоговую службу;
      • Извещение всех заинтересованных сторон о ликвидации фирмы путем ее слияния;
      • Подписание договора слияния.

      Также юристы и адвокаты Москвы "Юридическая Защита" предоставляют услуги по срочной ликвидации ООО с долгами путем банкротства, что позволит в скором времени погасить все задолженности перед кредиторами и поставщиками.

      Ликвидация путем банкротства
      Этот метод довольно спорный, так как при допущении малейшей ошибки возможны долгие судебные разбирательства. Этот вариант часто воспринимают как способ ускользнуть от долговых выплат.

      Этот процесс должны контролировать квалифицированные специалисты и следить за тем, чтобы вся процедура была выполнена законным путем. Данный метод заключается в том, что активы переводятся в другую фирму, а пассивы остаются на месте. В дальнейшем, когда подтверждается, что данных средств недостаточно для погашения долга, появляется необходимость проведения банкротства.
      Такой процесс достаточно сложный и длительный.

      Наши юристы и адвокаты Москвы "Юридическая Защита" окажут вам компетентную юридическую помощь в решении этой нелегкой задачи.

      Стоимость услуг по ликвидации предприятия можно узнать по дежурному телефону в Москве

      Услуги юридическим лицам – одно из приоритетных направлений деятельности юристов и адвокатов Москвы «Юридическая Защита».

      Наши юристы и адвокаты проводят:
      • юридические консультации по вопросам арбитража,
      • сопровождения сделок,
      • юридическому обслуживанию организаций,
      • налоговым спорам,
      • а также по вопросам взыскания долгов, банкротства и защите интересов в третейском суде.

      Юридическое обслуживание включает в себя:

      • оперативные юридические консультации (как устные, так и письменные);
      • своевременное уведомление об изменениях законодательства, прямо или косвенно касающихся деятельности клиента;
      • правовой аудит деятельности компании;
      • участие в переговорах с контрагентами Клиента;
      • представительство в государственных органах;
      • сопровождение сделок Клиента;
      • регистрация, реорганизация, ликвидация юридических лиц;
      • разработка и экспертиза любых документов (договоров, соглашений, заявлений, ходатайств и других документов), относящихся к деятельности предприятия;
      • представительство и защита интересов Клиента в арбитражном суде и в судах общей юрисдикции;
      • иные юридические услуги по юридическому обслуживанию деятельности организации.

      Стоимость юридического сопровождения можно узнать по дежурному телефону в Москве

      Адвокаты Москвы "Юридическая Защита" —
      профессиональный подход для достижения результата!

      Если вы не нашли то, что искали или вам необходима юридическая консультация по Ликвидации ООО — обращайтесь непосредственно к нам. Юристы и Адвокаты Москвы Правовой группы адвокатов «Юридическая защита» обязательно вам помогут в решении любых вопросов по ликвидации предприятия.

      Здравствуйте! Меня зовут Даша и я несколько лет занимаюсь регистрацией юридических лиц, в Профдело я – менеджер по регистрации. Я лично веду все регистрационные дела клиентов от принятия заказа и до передачи готовых документов клиентам. Основная моя специализация – ликвидация ООО. К нам часто приходят те, кто попробовал ликвидироваться самостоятельно, но по какой-то причине не довел дело до конца, или даже не начал, а получил отказ. Я расскажу вам 11 самых частых ошибок, которые совершают собственники при ликвидации компаний.

      Первая и самая важная ошибка —  безответственный руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор

      Выбирая человека на данную должность, помните, он всегда должен быть в «зоне доступа» на протяжении всего срока ликвидации. Так как именно он будет являться заявителем и ответственным лицом вместо генерального директора. К этому выбору следует подойти с особой ответственностью. Выбрав недобросовестного руководителя ликвидационной комиссии (далее – ликвидатор) вы подвергаетесь большому риску «зависания процесса ликвидации», и придется менять ликвидатора, а это дополнительные денежные траты и проволочки по времени.

      В нашей практике была компания, в которой недобросовестный ликвидатор просто исчез слово «ёжик в тумане» вследствие чего пришлось искать нового ликвидатора и переоформлять назначение.

      Основания ликвидации юридического лица

      Это повлекло за собой колоссальную потерю времени и соответственно дополнительные расходы, которые влетают в «копеечку».

      Также многие полагают, что ответственным лицом за ликвидацию общества в обязательном порядке является генеральный директор, либо один из участников общества. На самом деле назначить ответственным лицом за ликвидацию можно любое иное лицо, даже не имеющее никакого отношения к обществу.

      Вторая и очень распространенная —  несвоевременная подача уведомления

      На первом этапе ликвидации, когда принято соответствующее решение, важно помнить, что уведомление о ликвидации должно быть подано в регистрирующий орган в течении трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации.

      Если просрочить трехдневный срок подачи уведомления о начале процедуры ликвидации, то налоговый орган выставит штраф в размере 5000 руб. за несвоевременную подачу уведомления.

      Простой пример, который наглядно покажет, как легко можно не успеть подать уведомление: решение о ликвидации было принято 01.11.2016 г., к нотариусу по каким-то причинам попали 03.11.2016 г., а уведомление в регистрирующий орган было подано 05.11.2016 г., хотя крайний срок подачи был 04.11.2016г.

      Третья — некорректное заполнения заявки на публикацию в «Вестнике»

      Если вы ошибочно укажете не те данные при заполнении заявки и отправите ее на проверку и дальнейшую публикацию, то сообщение с недостоверной информацией будет является недействительным. Это приведет к необходимости повторного заполнения заявки, платы за публикацию и конечно же потере времени.

      После того, как успешно прошел первый этап ликвидации необходимо подавать заявку на публикацию в журнал «Вестник государственной регистрации».

      На этом этапе нужно уделить пристальное внимание заполнению заявки. Во избежание допущения ошибок уделите свое внимание заполняемым полям, например обратите внимания на поле «решение принято» — в нем нужно дословно указать каким именно высшим органом было принято решение о ликвидации, в точности как в вашем протоколе или решении участников.

      Четвертая — подача документов раньше выхода публикации в «Вестнике»

      Еще одна ошибка которую можно допустить на этапе Вестника – подать документы на следующий этап ликвидации (утверждение промежуточного ликвидационного баланса) раньше, чем пройдет 2 месяца с момента выхода публикации.

      Во избежание данной ошибки вам необходимо будет выдержать двухмесячный срок публикации, после чего спокойно подавать документы об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

      Пятая — невыполнение обязательств перед кредиторами

      В случае если вы будете уклоняться от своих обязательств, ваши кредиторы могут подать на вас иск в суд. При таком варианте развития событий, суд может приостановить процедуру ликвидации. В свою очередь вы потеряете время, а также понесете дополнительные расходы, связанные с судебными разбирательствами.

      Когда вы приняли решение о ликвидации в обязательном порядке возникает обязанность по расчету со всеми имеющимися у вас кредиторами.

      Шестая — неверно составленные промежуточный и ликвидационный балансы

      Если в вашем утверждённом промежуточном ликвидационном балансе (ПЛБ) или окончательном ликвидационном балансе (ЛБ) будут расхождения по датам или кодам ОКПО, ОКОПФ, ОКФС, налоговый орган выдаст отказ, в такой ситуации вы потеряете время и понесете материальные убытки на повторное заверение формы.

      На этапе заполнения промежуточного ликвидационного баланса следует обратить свое внимание на заполнение самого бланка ПЛБ. Даты составления баланса должны быть идентичны дате принятия решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, все коды должны также совпадать.

      Немного о самом ликвидационном балансе. Как и в предшествующим этапе стоит уделить внимание правильному оформлению и соблюсти постановку дат, а также достоверность вносимых кодов ОКПО, ОКОПФ, ОКФС. Самое главное: к данному моменту на балансе общества уже не должны быть отражены какие-либо активы и обязательства, кроме уставного капитала и денежных средств, причитающегося к выплате участника. Если в балансе будут отражаться иные активы или обязательства, то такую компанию не ликвидируют.

      Седьмая — неуплата налогов или непредоставление отчетности

      Невыполнение требований государственных органов по уплате налогов, штрафов, пеней, взносов, не предоставление отчетности, влечет тяжкие последствия. Компанию с долгами не ликвидируют до тех пор, пока все задолженности не будут погашены. Если не соблюсти эти требования, то вы не сможете получить справки, которые рекомендуется прикладывать к пакету документов на последний этап ликвидации — утверждение ликвидационного баланса.

      Я не рекомендую подавать документы в регистрирующий орган без данных справок, во избежание отказа в регистрационном органе. Перед тем, как подавать документы на последний этап – ликвидационный баланс — важно получить справки из налогового органа об отсутствии задолженности, а также справку из пенсионного фонда об исполнении обязанностей по персонифицированному учету.

      Для получения нужных справок необходимо уплатить все налоги, пени, штрафы, взносы. Сдать всю отчетность, запрашиваемую государственными органами.

      Восьмая — страх выездной налоговой проверки

      Многие предполагают, что выездные проверки назначают каждой первой компании, которая вступила в процедуру ликвидации.

      Моя практика показывает, что это ошибочное предположение. Конечно инспекторы назначают такие выборочные проверки, но при определенных условиях. Самыми распространёнными условиями для ее назначения могут являться:

      1. Компания вела активную деятельность и были большие обороты.
      2. Имеются задолженности по уплате налогов, штрафов, пеней, отчетности.
      3. Представленные налоговые декларации за текущий и предыдущий квартал кардинально отличаются (размер налога в прошлом квартале был больше, а в текущем значительно меньше).

      Если у вас нет проблем с ведением бизнеса, то вы абсолютно легко пройдете проверку, или ее вообще не назначат.

      Девятая —  понадеяться на исключение из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа

      Некоторые предприниматели ошибочно полагают, что если «забросить» компанию, то есть шанс, что регистрирующий орган сам примет решение об исключении из ЕГРЮЛ. Порой такое неверное решение ведет к запущенному состоянию компании из которого потом очень сложно «выкарабкаться».

      Есть определенные признаки, по которым рег. орган, может принять такое решение:

      • отсутствуют движения на расчетном счете или в кассе в течении 12 месяцев.
      • не сдается отчетность в государственные органы в течении 12 месяцев.

      В случае если у вас было хоть одно движение по банковскому счету или вы сдавали хотя бы одну декларацию даже «нулевку» в течении 12 месяцев, ваша компания уже не берется в расчет как недействующая.

      Десятая — утилизация документов после прохождения процедуры ликвидации

      Итоговая, и немаловажная ошибка, которую можно допустить даже после того как процедура завершилась и можно спокойно жить дальше без оглядки назад. При возникновении каких-либо вопросов от государственных органов, в случае отсутствия у вас документов вы окажетесь в неприятном положении. Придется давать объяснения по каким причинам были уничтожены все документы, и их отсутствие может повлечь за собой проблемы или даже штрафы.

      По закону, когда официальная ликвидация закончилась, вы обязаны передать все имеющиеся у вас документы (учредительные документы, отчетность) в архив, где они должны храниться еще в течение трех полных лет с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности компании.

      Также не забудьте после ликвидации составить акт об уничтожении печати и соответственно уничтожить саму печать.

      Одиннадцатая – «нет компании — нет ответственности!»

      Большинство предпринимателей склонны полагать, что после того, как в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации компании, ответственность с участников снимается «автоматом».

      На самом деле даже после официальной ликвидации все участники несут субсидиарную ответственность еще в течении трех лет. Об этом стоит помнить.

      Когда весь путь пройден, то можно спокойно приступить к новым свершениям и делам, не задумываясь о возникновении проблем с ликвидируемым в недавнем времени обществом.

      Ликвидация юридического лица — пошаговая инструкция, этапы и виды

      ГК РФ Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица

      (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

      (см. текст в предыдущей )

      1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

      2. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

      3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

      4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

      Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

      5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

      6. При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

      Ст. 62 ГК РФ ч.1. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица

      Гражданский кодекс