Права и обязанности акционеров

ВС РФ признал, что если на собрании акционеров решается вопрос об определении конкретной ликвидационной стоимости привилегированных акций, а раньше эта стоимость не была закреплена в уставе, то решение об этом должно приниматься в том числе не менее чем 3/4 голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций. При этом ликвидационную стоимость акций нельзя определять произвольно.

Карточка дела

Реквизиты судебного акта

Определение ВС РФ от 12.11.2019 № 304-ЭС19-11056 по делу № А45-19004/2018

Истец

Гражданка Л.

Ответчик

АО «Ангиолайн»

Суть дела

В акционерном обществе было проведено общее собрание акционеров. В повестку дня был включен вопрос о внесении изменений в устав в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством. На основании единогласно принятого решения в устав были внесены изменения, касающиеся определения ликвидационной стоимости привилегированных акций юридического лица, размер которой составил 75 руб. за одну ценную бумагу. В список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества, были включены акционеры, обладаю­щие голосующими акциями. Владельцы привилегированных акций в собрании не участвовали.

Акционер, владеющий привилегированными акциями, подал иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров об определении ликвидационной стоимости акций. Он посчитал принятое решение нарушающим ст. 32 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ).

В частности, согласно п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций (в редакции на дату принятия решения ­собрания).

Решение о внесении изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров — владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и 3/4 голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

Позиция судов

Суды отказали в удовлетворении требования акционера. Они указали, что повестка общего собрания акционеров не содержала вопросов, пре­ду­смот­ренных п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ (в повестке действительно было заявлено лишь внесение изменений в устав в целях приведения его в соответствие с законодательством). По мнению судов, рассмотренный общим собранием акционеров вопрос об установлении размера ликвидационной стоимости акций согласуется с требованиями Закона № 208-ФЗ. В уставе не был определен порядок определения ликвидационной стоимости привилегированных акций. Отсутствие в уставе положений, пре­ду­смот­ренных п. 2 ст. 32 Закона № 208-ФЗ (стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационной стои­мости) по привилегированным акциям), противоречило Закону № ­208-ФЗ. То есть определение такой стоимости направлено на улучшение положения акционера. Поэтому приведение устава в соответствие с законодательством, определение размера ликвидационной стоимости привилегированных акций не нарушало права истца.

Позиция ВС РФ

­СКЭС ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Тем самым экономическая коллегия признала, что в данной ситуации нельзя было принять решение без участия истца (владельца привилегированных акций).

В каждом конкретном случае обязательны оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается. Внесение изменений в устав акционерного общества путем определения ликвидационной стоимости привилегированных акций напрямую затрагивает права акционеров — владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определяет объем предоставляемых прав такими ценными бумагами.

В частности, определение ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы (75 руб. за одну ценную бумагу) в данном конкретном случае подразумевало ограничение прав акционеров — владельцев привилегированных акций, поскольку в отсутствие в уставе ликвидационной стои­мости они вправе были претендовать на такой же размер ликвидационной стоимости, какой причитается владельцам обыкновенных акций, а значит, потенциально неограниченный.

В связи с этим решение общего собрания акционеров по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы, при том что такой размер ранее не был определен в уставе, могло быть принято только с соблюдением абз. 2 п. 4 ст. 32 Закона № 208-ФЗ, который требует, чтобы за принятие решения проголосовало 3/4 голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.

Установление произвольной ликвидационной стоимости привилегированной акции при отсутствии такой стоимости в уставе не может расцениваться само по себе как улучшение положения акционера, исключающее возможность его голосования по поставленному вопросу. Ведь установление экономически необоснованной ликвидационной цены указанного типа ценных бумаг ведет к нарушению разумных ожиданий квалифицированного инвестора, осознанно покупающего привилегированные акция для получения гарантированного прогнозируемого дохода в обмен на неучастие в управлении обществом.

Следовательно, истец, являясь владельцем 47 260 привилегированных акций, имел безусловное право на участие в проводимом собрании. Его голос должен был учитываться при определении кворума такого собрания и при голосовании по оспариваемому вопросу.

Решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона № 208-ФЗ).

Кроме того, возражая против установления оспариваемым решением ликвидационной цены одной привилегированной акции в размере 75 руб., истец представил в материалы дела заключение специалиста, согласно которому среднее значение одной акции указанного типа составляло 1151 руб. Но суды не дали этому доводу надлежащей оценки.

«Утверждено» решением единственного акционера–владельца
голосующих акций ОАО «Чепецкий механический завод»
от 30.11.2010 г. № 6 Генеральный директор В.А. Котрехов ОАО ЧМЗ

Статья 1. Общие положения
Статья 2. Права и обязанности Ревизионной комиссии
Статья 3. Избрание членов Ревизионной комиссии
Статья 4. Досрочное прекращение полномочий членов Ревизионной комиссии
Статья 5. Заседания Ревизионной комиссии
Статья 6. Порядок проведения проверок (ревизий)
Статья 7. Привлечение к проверкам экспертов и консультантов
Статья 8. Заключение ревизионной комиссии
Статья 9. Вознаграждение членов Ревизионной комиссии
Статья 10. Заключительные положения

Статья 1. Общие положения

1.1. Положение о Ревизионной комиссии ОАО «Чепецкий механический завод» (далее – Общество) разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных Обществах», иными нормативными актами Российской Федерации, Уставом Общества и определяет статус, права, обязанности, состав и порядок работы Ревизионной комиссии Общества.

1.2. Ревизионная комиссия является постоянно действующим выборным органом контроля Общества.

1.3. При осуществлении своей деятельности Ревизионная комиссия независима от органов управления Общества и руководителей структурных подразделений исполнительного аппарата Общества.

1.4. Ревизионная комиссия действует в интересах акционеров Общества, и в своей деятельности подотчетна только Общему собранию акционеров Общества.

1.5. В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.

Статья 2. Права и обязанности Ревизионной комиссии

2.1. Ревизионная комиссия имеет право:

  • самостоятельно определять методы и формы проверки, руководствуясь законодательством Российской Федерации;
  • проверять у Общества в полном объеме документацию о финансово-хозяйственной деятельности, наличии денежных сумм, ценных бумаг;
  • получать по письменному запросу необходимую информацию от третьих лиц, в том числе при содействии органов управления и акционеров, поручивших провести проверку;
  • требовать в пределах своей компетенции от органов управления Общества, руководителей структурных и обособленных подразделений предоставления информации (документов и материалов);
  • требовать письменных объяснений от единоличного исполнительного органа, членов совета директоров, работников Общества, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;
  • вносить предложения в планы работы органов управления Общества;
  • требовать созыва заседаний совета директоров, созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества;
  • в случае необходимости привлекать к своей работе экспертов и консультантов по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности, не занимающих должностей в Обществе, ходатайствовать перед Обществом о заключении гражданско-правовых договоров с привлекаемыми экспертами и консультантами.

2.2. Ревизионная комиссия обязана:

  • проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности за год, а также во всякое время по своей инициативе, решению Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего (владеющих) в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества;
  • своевременно информировать органы управления Общества о результатах проведенных проверок.

2.3. Помимо вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Ревизионной комиссии относятся:

  • избрание председателя Ревизионной комиссии и досрочное прекращение его полномочий;
  • подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовой финансовой отчетности Общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документов Общества;
  • осуществление проверки (ревизии) соответствия деятельности и документов Общества законодательству Российской Федерации, требованиям настоящего Устава и иных документов Общества;
  • информирование о выявленных в ходе проверок (ревизий) фактах нарушениях установленных нормативными правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также о нарушениях требований нормативных правовых актов Российской Федерации, требований Устава и внутренних документов Общества при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;
  • осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности Общества за год (годовая проверка);
  • осуществление во всякое время проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности Общества (внеочередные проверки) по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, а также по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего (владеющих) в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества;
  • осуществление иных действий, связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Статья 3. Избрание членов Ревизионной комиссии

3.1. Ревизионная комиссия избирается на Годовом Общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Положением, в количестве, определенном Уставом Общества.

Срок полномочий членов Ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания их Годовым общим собранием акционеров до момента избрания следующим Годовым Общим собранием акционеров нового состава Ревизионной комиссии.

3.2. Членом Ревизионной комиссии может быть избран как акционер, так и иное лицо, предложенное акционером (акционерами), за исключением работников общества, имеющих право подписи бухгалтерской и финансовой отчетности Общества.

3.3. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

3.4. Члены Ревизионной комиссии могут переизбираться неограниченное число раз, если на них не распространяются ограничения, установленные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.

3.5.Лица, избираемые в Ревизионную комиссию, должны пройти процедуру оформления права допуска к сведениям, составляющим государственную тайну.

3.6. Порядок выдвижения кандидатов и избрания членов Ревизионной комиссии определены Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

3.7. При подведении итогов голосования Общего собрания акционеров, в повестке дня которого наряду с вопросом об избрании Ревизионной комиссии включены также вопросы об избрании Совета директоров, Генерального директора, сначала подводятся итоги голосования по вопросам об избрании Совета директоров и Генерального директора. Голоса, представленные акциями, принадлежащими избранным членам Совета директоров и Генеральному директору, не учитываются при подсчете голосов по выборам Ревизионной комиссии.

3.8. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря. Председатель и секретарь Ревизионной комиссии избираются на заседании Ревизионной комиссии большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии. Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать своего председателя и секретаря большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии.

3.9. Председатель Ревизионной комиссии:

  • созывает и проводит ее заседания;
  • организует текущую работу Ревизионной комиссии;
  • представляет ее на заседаниях Совета директоров, Общего собрания акционеров;
  • подписывает документы, исходящие от ее имени.

Секретарь Ревизионной комиссии организует ведение протоколов ее заседаний, осуществляет рассылку адресатам актов и заключений Ревизионной комиссии, имеет право второй подписи документов, исходящих от ее имени.

Статья 4. Досрочное прекращение полномочий членов Ревизионной комиссии

4.1. Член Ревизионной комиссии вправе по своей инициативе приостановить свою деятельность в ее составе в любое время, письменно известив об этом председателя Ревизионной комиссии.

4.2. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Внеочередного общего собрания акционеров в случаях:

  • невыполнения членами Ревизионной комиссии своих функций;
  • когда число членов Ревизионной комиссии стало менее половины количественного состава, определенного Уставом Общества.

4.3. В случае прекращения полномочий Ревизионной комиссии Внеочередным общим собранием акционеров одновременно на собрании должен быть рассмотрен вопрос об избрании нового состава Ревизионной комиссии.
Полномочия вновь избранных членов Ревизионной комиссии действуют до момента избрания нового состава Ревизионной комиссии Годовым общим собрании акционеров.

4.4. Требование о досрочном прекращении полномочий отдельных членов Ревизионной комиссии или ее состава в целом вносится в повестку дня Внеочередного общего собрания акционеров в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и внутренними документами Общества.

4.5. В случае избрания Ревизионной комиссии на Внеочередном общем собрании акционеров выдвижение кандидатов в состав Ревизионной комиссии осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и внутренними документами Общества.

Статья 5. Заседания Ревизионной комиссии

5.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях. Заседания Ревизионной комиссии проводятся по мере необходимости, перед началом проверки или ревизии и после их проведения. Член Ревизионной комиссии может требовать созыва заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения Ревизионной комиссии по их проверке и устранению.

5.2. Первое заседание Ревизионной комиссии после избрания ее членов проводится в течение 14 дней со дня принятия решения Общим собранием акционеров (принятия решения единственным акционером). На первом заседании Ревизионной комиссии должны быть рассмотрены вопросы об избрании Председателя Ревизионной комиссии и секретаря Ревизионной комиссии.

5.3. Кворумом для проведения заседаний Ревизионной комиссии является присутствие не менее половины от числа избранных членов Ревизионной комиссии. По решению членов Ревизионной комиссии в заседаниях могут принимать участие приглашенные лица.

5.4. Заседания Ревизионной комиссии проводятся в форме совместного присутствия. Допускается проведение заседания в форме заочного голосования 5.5. Заседания Ревизионной комиссии оформляются протоколом. Протокол оформляется не позднее 10 дней после его проведения. Общество обязано хранить протоколы заседаний Ревизионной комиссии и обеспечивать их предоставление по требованию акционеров Общества.

5.6. При решении вопросов каждый член Ревизионной комиссии обладает одним голосом. Решения, акты и заключения Ревизионной комиссии утверждаются простым большинством голосов присутствующих на заседании членов Ревизионной комиссии при помощи поименного голосования или простым поднятием руки. При равенстве голосов решающим является голос председателя Ревизионной комиссии.

5.7. В целях оперативности принятия решений согласование проектов решений Ревизионной комиссии может производиться до момента проведения заседания Ревизионной комиссии путем обмена сведениями, передаваемыми по факсу, электронной почте, иными видами связи с последующим подтверждением переданных данных по почте.

5.8. Члены Ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением Ревизионной комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения Совета директоров и (или) Общего собрания акционеров.

5.9. В случае невозможности очного участия в заседании Ревизионной комиссии член Ревизионной комиссии может письменно выразить свое мнение по всем вопросам повестки дня заседания и направить его в адрес Председателя Ревизионной комиссии. Письменное мнение должно быть получено Председателем Ревизионной комиссии не позднее чем за 1 день до проведения заседания.

5.10. Мнение отсутствующих членов Ревизионной комиссии, выраженное письменно, оглашается Председателем Ревизионной комиссии на заседании и фиксируется в протоколе. Письменные мнения членов Ревизионной комиссии прилагаются к протоколу заседания.

Статья 6. Порядок проведения проверок (ревизий)

6.1. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению общего собрания акционеров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.

6.2. Проверки (ревизии) деятельности Общества не должны нарушать нормальный режим работы Общества.

6.3. Ревизионная комиссия проводит проверки (ревизии) в рабочее время, установленное в Обществе.

6.4. В ходе проверки члены Ревизионной комиссии обязаны:

  • надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки;
  • объективно отражать в материалах проверок выявленные факты нарушений и злоупотреблений;
  • давать оценку достоверности данных, включаемых в годовой отчет Общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества;
  • соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены Ревизионной комиссии имели доступ при выполнении своих функций.

Статья 7. Привлечение к проверкам экспертов и консультантов

7.1. Ревизионная комиссия вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов на возмездной или безвозмездной основе.

7.2. В качестве экспертов и консультантов могут выступать как физические, так и юридические лица.

7.3. Решение о необходимости привлечения экспертов или консультантов принимается членами Ревизионной комиссии на заседаниях Ревизионной комиссии.

7.4. Решение оформляется протоколом заседания Ревизионной комиссии, в котором должно быть отражены основания для привлечения экспертов и консультантов.

Статья 8. Заключение ревизионной комиссии

8.1. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:

  • оценка достоверности данных, включаемых в годовой отчет Общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества;
  • перечень требований о предоставлении информации, заявленных в ходе проверки органам управления Общества, руководителям структурных подразделений, филиалов и представительств;
  • полученные отказы в предоставлении информации и мотивы ее непредоставления;
  • сведения о требованиях Ревизионной комиссии по созыву совета директоров и внеочередного общего собрания акционеров;
  • сведения о письменных объяснениях от единоличного исполнительного органа, членов совета директоров, и работников Общества;
  • описание нарушений, допущенных работниками Общества;
  • рекомендации и предложения по устранению причин и последствий нарушений законодательства Российской Федерации, Устава и внутренних документов Общества;
  • сведения о привлечении к работе Ревизионной комиссии экспертов и консультантов по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности, не занимающих должностей в Обществе, информация о заключении и исполнении с ними договоров.

8.2. Заключение Ревизионной комиссии Общества составляется в количестве экземпляров, достаточном для предоставления инициатору проверки, Совету директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества, а также для хранения в деле Ревизионной комиссии. Заключение подписывается Председателем Ревизионной комиссии и членами Ревизионной комиссии, принимавшими участие в проверке, не позднее 10 (десяти) дней с даты окончания проведения проверки.

8.3. В случае, если в проверке участвовали привлеченные эксперты и консультанты, заключение может составляться с учетом их мнений.

8.4. Привлеченные к проверке эксперты и консультанты заключение Ревизионной комиссии не подписывают, имеющиеся экспертные или консультационные материалы прикладываются к заключению.

Статья 9. Вознаграждение членов Ревизионной комиссии

9.1. Членам Ревизионной комиссии в период исполнения их обязанностей может выплачиваться вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов Ревизионной комиссии.

9.2. Размер вознаграждений членам Ревизионной комиссии устанавливается решением Общего собрания акционеров Общества по рекомендации Совета директоров Общества.

9.3. Вознаграждение выплачивается в течение месяца после принятия решения о его выплате, если иное не установлено решением Общего собрания акционеров.

9.4. Общество компенсирует членам Ревизионной комиссии командировочные расходы, возникающие в связи с исполнением обязанностей члена Ревизионной комиссии, по нормам действующего законодательства Российской Федерации и принятым в Обществе при предоставлении документов, подтверждающих эти расходы.

Статья 10. Заключительные положения

10.1. Настоящее Положение вступает в силу со дня утверждения его Общим собранием акционеров Общества.

10.2. Если в результате изменения законодательных и иных нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Ревизионной комиссии руководствуются законодательными и иными нормативными актами Российской Федерации.

10.3. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее положение вносятся в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных» и внутренними документами Общества.

Содержание к диссертации

Введение

Глава первая. Общие положения о статусе акционера 13

1.1. Понятие и природа прав акционера 13

1.2. Обязанности и ответственность акционера 29

Глава вторая. Права акционеров 48

2.1. Имущественные права акционеров 48

2.1.1. Право на распоряжение акциями 48

2.1.2. Право на преимущественное приобретение акций 66

2.1.3. Право на получение дивидендов 78

2.1.4. Право на долю имущества, оставшегося после ликвидации акционерного общества

2.2. Неимущественные права акционеров 97

2.2.1. Право на участие в общем собрании акционеров 97

2.2.2. Право акционера на информацию 116

Глава третья. Некоторые способы защиты прав акционеров 127

3.1. Формы и способы защиты прав акционеров 127

3.2. Проблема истребования акций из чужого незаконного владения в порядке виндикации

3.3. Требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров акционерного общества 138

3.4. Защита прав акционеров при совершении сделок по приобретению крупного пакета акций 143

Заключение 151

Список использованной литературы 162

Вспомогательные указатели 196

Список условных обозначений 196

  • Понятие и природа прав акционера
  • Имущественные права акционеров
  • Формы и способы защиты прав акционеров

Введение к работе

Актуальность темы исследования. Активные преобразования, проводимые в экономике России, выдвинули на первый план акционерные общества в числе рыночных организационно-правовых форм. Акционерное общество наиболее полно обеспечивает функцию концентрации капитала и его последующего использования. Акционерная форма капитала — это общераспространенный, естественный, а может быть, даже обязательный элемент рыночной экономики.

Для того чтобы акционерное общество оставалось максимально привлекательной формой предпринимательской деятельности и перераспределения финансовых ресурсов, необходимо совершенствовать систему осуществления акционерами своих прав и защиты их интересов. Общемировой тенденцией развития акционерного права на современном этапе выступает особое внимание к правам акционеров, детализация их правового регулирования и усиление гарантий их осуществления и защиты.

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее — ПС РФ) провозглашает необходимость определения прав и обязанностей акционеров (п. 3 ст. 96 ГК РФ). В Законе «Об акционерных обществах»2 (далее — Закон об АО) нет специальной главы, посвященной правам акционеров, основные из них указаны в ст.ст. 31 и 32. Некоторые другие права названы в иных статьях Закона об АО, что с юридико-техническои точки зрения является не лучшим решением, поскольку ряд прав при этом оказывается потерянным.

Необходимо подчеркнуть, что только в 2006 г. были введены в действие четыре федеральных закона, вносящих изменения в Закон об АО . Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам России от 11 июля 2006 г. № 06-74/пз-н

2 Об акционерных обществах: ФЗ от 26 дек. 1995 г. № 208-ФЗ (в ред. ФЗ от 27 июля 2006 г. № 155-ФЗ)
//СЗРФ.-199б.-№1. -Ст. 1.

4 утверждено Положение о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 % акций открытого акционерного общества1 (далее — Положение 06-74/пз-н).

Федеральным законом от 5 января 2006 г. № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» Закон об АО дополнен главой XI.1 «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества», которая устанавливает новый порядок приобретения крупных пакетов акций в открытых акционерных обществах. Однако, как показывает практика, многие процедурные аспекты данного порядка не проработаны и не могут быть реализованы. Для того чтобы данный порядок надлежащим образом гарантировал интересы владельцев небольших пакетов акций, в него необходимо внести дополнения и поправки.

Существенное обновление акционерного законодательства России вызывает настоятельную необходимость его теоретического изучения и осмысления в целях выявления пробелов, противоречий, а также определения степени соответствия действующих норм сложившимся и складывающимся общественным отношениям, связанным с реализацией акционерами своих прав. Это, в свою очередь, позволит выработать научно обоснованные рекомендации по совершенствованию законодательства об акционерных обществах и, в частности, о статусе акционеров как участников таких обществ.

Вместе с тем практика применения законодательства об акционерных обществах выявила ряд проблем, возникновению которых способствуют имеющиеся в законодательстве пробелы, коллизии и неточности. В частности, участились случаи незаконного списания акций с лицевого счета акционера. Причиной тому является несовершенство системы учета прав на бездокументарные акции и установленного порядка внесения записей о переходе права собственности, что негативно отражается на гарантиях осуществления прав акционеров. В связи с невозможно-

1 Об утверждении Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества: приказ ФСФР России от і і июля 2006 г. Л’з 06-74/пз-н // Бюл. нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. — 2006. — № 48.

5 стью идентификации бездокументарных ценных бумаг акционер не может истребовать неправомерно списанные акции и осуществить защиту своих прав.

Закон об АО также не содержит четкого порядка уведомления акционеров о проведении собраний, распространены нарушения прав акционеров с использованием процедуры повторных общих собраний со стороны акционеров, обладающих 15 % голосов плюс одна акция. Это позволяет недобросовестным акционерам избрать иной состав выборных органов акционерного общества, вывести его активы, принять иные решения, нарушающие права других акционеров.

Имеются и другие противоречия и пробелы в акционерном законодательстве, затрудняющие реализацию прав акционеров.

Таким образом, возникла необходимость комплексного исследования правового положения акционера посредством анализа его прав, обязанностей, ответственности с целью выявления проблем в реализации этих прав и осуществления их защиты.

Вышеизложенное свидетельствует об актуальности названной проблематики в теоретическом, правотворческом, правоприменительном аспектах и предопределяет выбор темы диссертации.

Степень научной разработанности темы исследования. Различные аспекты правового положения акционеров исследовались дореволюционными учеными П.Н. Гуссаковским, М.Н. Израэлитом, А,И. Каминкой, Н.О. Нерсесовым, П.А. Писемским, И.Т. Тарасовым, П.П. Цитовичем, Г.Ф. Шершеневичем и др. В послереволюционный период вопросам правового регулирования акционерных отношений посвящены работы М.М. Агаркова, В.Ю. Вольфа, Ф.И. Вольфсона и других ученых.

Труды указанных правоведов касались истории развития акционерных компаний в России и в зарубежных странах, перспектив их развития, анализа прав, обязанностей, ответственности акционеров на основе уставов существующих в те времена акционерных компаний. Учитывая развитие действующего законодательства и смену социально-экономических условий, исследования данных ученых не могут в настоящее время применяться при определении правового статуса акционеров, способов защиты их прав и интересов.

Объект исследования составляет совокупность общественных отношений, возникающих в сфере деятельности акционерных обществ.

Предметом исследования являются закономерности регулирования российским законодательством прав и обязанностей акционеров, порядка их реализации и исполнения, а также способов защиты прав и охраняемых законом интересов акционеров.

Гипотеза. Предположим, что действующее акционерное законодательство не достаточно определенно регламентирует правовой статус акционеров, в связи с чем возникает необходимость его уточнения посредством анализа соответствую* щих норм действующего акционерного законодательства.

Целью диссертационной работы является комплексное изучение правового положения акционера в акционерном обществе, порядка и способов защиты его прав и интересов; выявление недостатков правового регулирования статуса акционеров в целях дальнейшего развития и совершенствования законодательства.

В соответствии с названной целью в работе поставлены следующие задачи:

определить статус акционера в соответствии с действующим российским законодательством;

дать понятие и установить юридическую природу принадлежащих акционеру прав;

установить и проанализировать перечень обязанностей акционера и объем его ответственности;

установить комплекс имущественных прав акционера;

рассмотреть право акционера на распоряжение акциями;

проанализировать право на преимущественное приобретение акций;

рассмотреть право акционера на дивиденд;

проанализировать право на долю имущества, оставшегося после ликвидации акционерного общества;

установить комплекс неимущественных прав акционера;

проанализировать право акционера на участие в общем собрании акционеров;

рассмотреть право акционера на информацию;

проанализировать некоторые способы защиты прав акционеров;

определить общетеоретическое понятие защиты субъективных гражданских прав, рассмотреть формы и способы защиты прав акционеров;

исследовать проблему истребования акций из чужого незаконного владения в порядке виндикации;

рассмотреть требование о признании недействительным общего собрания акционеров как способ защиты прав акционеров, установить особенности его применения;

проанализировать нормы главы XI. 1 Закона об АО, устанавливающие новый порядок приобретения крупных пакетов акций, а таюке выявить проблемы их применения;

сделать выводы о возможности устранения пробелов, коллизий в законодательстве об акционерных обществах и разработать предложения по его совершенствованию.

Методологическую основу исследования составили всеобщий (диалектический) метод познания; общенаучные методы исследования: системный, исторический, а также частнонаучные методы правоведения; формально-логический, метод толкования права, сравнительно-правовой и другие методы и процедуры научного познания.

Использование указанных методов в совокупности позволяет исследовать рассматриваемый предмет целостно, всесторонне и соответствует целям, задачам диссертационной работы.

8 Теоретическую основу исследования составили:

работы российских экономистов: А.А. Глушецкого, Г.Я. Кипермана, В,И. Щербакова и др,

Эмпирическая база исследования. В работе проанализированы нормативно-правовые акты Российской Федерации; судебная практика, включая акты Конституционного суда РФ, а таюке материалы практики федеральных арбитражных судов Московского, Восточно-Сибирского, Северо-Западного и других округов.

Научная новизна исследования заключается в том, что это одна из первых работ, проведенных с учетом обновленного российского законодательства об акционерных обществах и рынке ценных бумаг, в которой исследованы особенности и проблемы реализации и защиты акционерами своих прав; проведен детальный анализ норм законодательства об акционерных обществах и рынке ценных бумаг, а таюке сложившейся за последние годы судебно-арбитражной практики его применения; разработаны предложения по совершенствованию норм законодательства об акционерных обществах и рынке ценных бумаг.

9 Основные положения, выносимые на защиту:

  1. Обосновано понимание бездокументарной эмиссионной ценной бумаги как совокупности имущественных прав, зафиксированной в установленном порядке в системе ведения реестра. Имущественные права согласно ст. 128 ГК РФ являются объектами гражданских прав. При этом особенностью бездокументарных ценных бумаг является необходимость удостоверения прав на них записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или записями по счетам ДЕПО в депозитарии.

  2. Передаточное распоряжение следует подписывать отчуждателем акций в присутствии реестродержателя. Это позволит исключить незаконное списание акций с лицевого счета акционера в системе ведения реестра. В связи с этим предлагается внести в п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02 октября 1997 г. № 271 г. (далее — Положение № 27), изменения, согласно которым уставом акционерного общества может быть предусмотрено, что передаточное распоряжение подписывается в присутствии реестродержателя лично зарегистрированным лицом, отчуждающим акции, если таковым является физическое лицо. В случае, когда отчуждателем акций выступает юридическое лицо, передаточное распоряжение подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, полномочия которого подтверждаются решением об избрании и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, датированной не позднее 10 дней на момент внесения записи в реестр.

  3. Обосновывается целесообразность установления открытого перечня образования дробных акций, поскольку дробная акция является полноценной эмиссионной ценной бумагой и не может быть ограничена в обороте,

Основываясь на вышеизложенном, представляется необходимым расширить закрепленный п. 3 ст. 25 Закона об АО перечень оснований возникновения дробных акций и дополнить его указанием о том, что дробные акции могут образовываться таюке при реорганизации акционерного общества; наследовании акций; при

‘ Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг: постановление ФКЦБ от 02 окт. 1997 № 27 г. (в ред. Постановления ФКЦБ от 20 апр. 199S г. № 8) // Вестник Федеральной комиссии по ценным бумагам. -1997. — № 8.

10 осуществлении права выкупа акций в случае, предусмотренном абз. 2 п. I ст. 75 Закона об АО; в случае размещения акций путем конвертации, атом числе при реорганизации акционерного общества {за исключением преобразования), если в результате размещения акций образуются части акций; при приобретении акций по предварительному договору, при условии, что кредитор имеет право на их получение, составляющих определенный процент уставного капитала, но к моменту исполнения окончательного договора номинальная стоимость акций изменена таким образом, что уставный капитал включает, кроме целых еще, и дробные акции, а также в иных случаях.

  1. Необходимо п. 5 ст. 51 Закона об АО дополнить еще одним основанием для внесения изменений в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров — отчуждение акционером акций после его составления. Закон об АО не предусматривает оснований для внесения изменений в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, если акции приобретены после его составления. Это лишает нового акционера возможности реализовать свое право на участие в собрании.

  2. Целесообразно уточнить понятие «акция», закрепленное в ст. 2 Закона «О рынке ценных бумаг»1 (далее — Закон о РЦБ). Названный закон характеризует акцию как «эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после ликвидации». Представляется, что данное определение является неточным, поскольку акционер фактически не обладает правом на управление акционерным обществом, которое подразумевает руководство, направление чьей-либо деятельностью. В связи с этим выдвигается предложение закрепить в ст. 2 Закона о РЦБ в качестве одного из правомочий акционера право на участие в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции. При этом обращается внимание на то, что ст.ст. 31 и 51 Закона об АО в качестве одного из правомочий

1 О рынке ценных бумаг: ФЗ от 22 апр. 1996 г. № 39-ФЗ (в ред. ФЗ от 30 дек. 2006 г. № 282-ФЗ) // СЗ РФ. -1996. -№17. -Ст. 1918.

акционера закрепляют именно право участвовать в общем собрании акционеров, а не право на управление обществом.

6. Предлагается в абз. 1 п. 4 ст. 51 Закона об АО внести изменения, которы
ми возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в об
щем собрании акционеров, будет предоставлена по требованию каждого лица,
включенного в этот список.

Согласно настоящей редакции п. 4 ст. 51 Закона об АО ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, вправе только акционеры, обладающие не менее чем 1 % голосов, что нарушает принцип равенства прав акционеров.

7. Обосновывается необходимость предусмотреть в законодательстве об ак
ционерных обществах и рынке ценных бумаг положение, согласно которому каж
дой бездокументарной ценной бумаге выпуска будет присваиваться индивидуаль
ный номер. Индивидуализация каждой акции путем присвоения ей номера позво
лит проследить последовательность отчуждений, установить ответчиков и кон
кретное количество списанных акций, а также решить в целом проблему истребо
вания бездокументарных акций.

Теоретическая и практическая значимость исследования состоит в том, что основанные на его результатах выводы и положения могут быть использованы при совершенствовании норм действующего законодательства об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, а также учтены в правоприменительной практике. Они могут быть применены при разработке уставов и других локальных актов акционерных обществ. Содержащиеся в диссертации выводы могут быть использованы в учебных целях в юридических вузах при разработке методических рекомендаций, при преподавании курсов «Гражданское право», «Предпринимательское право», спецкурсов, посвященных акционерным обществам, рынку ценных бумаг и др.

Апробация результатов исследования. Диссертация рецензирована, обсуждена и одобрена на кафедре правовых дисциплин Байкальского государственного университета экономики и права. Результаты диссертационного исследования изложены на ежегодных научно -практических конференциях профессорско-

12 преподавательского состава Байкальского государственного университета экономики и права. По теме диссертации опубликовано пять научных работ общим объемом 2,57 п.л.

Структура и объем диссертации обусловлена целью и задачами исследования. Диссертация общим объемом 197 страниц состоит из введения, трех глав, включающих восемь параграфов и шесть подпар аграфов, заключения, списка использованной литературы, вспомогательных указателей.

Понятие и природа прав акционера

Многообразие связей права и личности наиболее полно могут быть охарактеризованы через понятие правового статуса. Слово «статус» в переводе с латинского означает положение, состояние кого-либо или чего-либо.

В самом кратком виде правовой статус определяется в науке как юридически закрепленное положение личности в обществе. Структура этого понятия включает в себя следующие элементы: I) основные права и обязанности; 2) законные интересы; 5) юридическую ответственность; 7) правовые нормы, устанавливающие данный статус; 8) правоотношения общего (статутного) типа и др.

Для того чтобы определить природу прав акционера, необходимо, прежде всего, обратиться к понятию субъективного права. Однако российское законодательство не содержит легального определения вышеназванной категории, поэтому цивилистической доктриной были предложены различные определения субъективного права.

«Правоведение, — совершенно справедливо отмечает Н.П. Асланян, анализируя мировоззренческие начала частного права, — издревле славится обилием теоретических подходов к объяснению права и правовых явлении»2.

С.Н. Братусь и И.С. Самощенко полагали, что «когда говорят о субъективном праве, имеют в виду возможное поведение данного субъекта (или его «возможность действовать»), предоставленное ему нормой права» . В свое время еще К.Н. Анненков отмечал, что «право в смысле субъективном или правомочия — есть господство, принадлежащее определенному лицу или совокупности лиц, над определенным предметом на основании предписаний права» .

Оба эти определения рассматриваются как тождественные в цивилистике, хотя совершенно очевидно, что «мера возможности» и сама «возможность» разные категории. При этом следует отметить, что «мера возможности» и «возможность» поведения лица определяются в силу указаний закона.

Е.А. Крашенинников, ЕЯ, Мотовиловкер и А.В. Власова придерживаются более подробного определения субъективного права, а именно: как предоставленной управомоченному лицу, обеспеченную и защищенную правопорядком систему возможностей совершения определенных действий и требования определенного поведения от другого участника правового отношения в целях удовлетворения интереса управомоченного лица . Субъективное право рассматривается как определенная законом возможность удовлетворения субъективного интереса (личных и общественных интересов) .

Таким образом, в приведенном определении содержится указание на цель предоставления самого субъективного права, т.е. субъективное право рассматривается исходя из категории «интерес».

Юридически обеспеченные возможности, составляющие содержание всякого субъективного права, именуются правомочиями. Общепризнанным является подход, согласно которому всякое субъективное право слагается из двух правомочий — на собственные и чужие действия (правомочие требовать определенных действий или бездействий от других лиц) .

Вопрос о том, включает ли субъективное право правомочие на защиту субъективного права, не получил в юридической науке однозначного разрешения.

В своих возражениях против подобного взгляда В.А. Белов совершенно справедливо обращает внимание на то, что выделение в составе субъективного права такого правомочия дает основание признать возможность защиты субъективного права еще «до того, как право будет нарушено; что возможность защиты субъективного права возникает одновременно с ним из одного основания; что началом течения исковой давности следует признать момент возникновения субъективного права; что возможность защиты права не может принадлежать лицу иному чем то, которому принадлежит право и т.д.» .

Имущественные права акционеров

Важным имущественным правомочием акционера является его право на распоряжение акциями, Акционер может распорядиться своими акциями разными способами: продать акции другим акционерам, третьим лицам, а также самому акционерному обществу.

Продажа акций оформляется посредством составления и подписания сторонами письменного договора купли-продажи и передаточного распоряжения. Переход права собственности на акции фиксируется в реестре акционеров (п. 7.3. Положения № 27).

В соответствии с Положением № 27 для того, чтобы акции перешли от одного лица к другому, достаточно представления регистратору передаточного распоряжения собственником акций или лицом, которому они передаются. Договор купли-продажи акций не представляется (п. 7.3, п. 7.3.1).

Судебная практика свидетельствует о том, что установленный законодательством порядок внесения записи о переходе права собственности на акции позволяет осуществлять незаконное списание акций с лицевого счета их владельца . Распространенным способом хищения акций является подделка передаточного распоряжения, на основании которого реестродержатель списывает акции на счет представившего распоряжение нового лица. Затем акции многократно продаются.

Сверка подписи и оттиска печати владельца передаваемых акций не позволяет удостовериться в действительности передаточного распоряжения и в изъявлении воли собственника акций на их передачу. Вместе с тем арбитражная практика однозначно признает, что в силу п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать акции от добросовестного приобретателя, если они похищены или выбыли из его обладания иным путем помимо его воли.

Представляется, что возможность незаконного списания акций будет исключена только тогда, когда передаточное распоряжение будет подписываться лицом, передающим акции, лично и непосредственно у реестродержателя. В таком случае идентификация лица и выраженной им воли на отчуждение акций будет осуществлена реестродержателем при подписании передаточного распоряжения на основании данных реестра по паспорту и иных документов, подтверждающих статус собственника акций.

В связи с этим считаем необходимым внести в п. 7.3 Положения №27 изменения, согласно которым уставом акционерного общества может быть предусмотрено, что передаточное распоряжение подписывается в присутствии реестродержателя лично зарегистрированным лицом, отчуждающим акции, если таковым является физическое лицо. В случае, когда отчуждателем акций выступает юридическое лицо, передаточное распоряжение подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, полномочия которого подтверждаются решением об избрании и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, датированной не позднее 10 дней на момент внесения записи в реестр.

Акционер может продать свои акции акционерному обществу в соответствии со ст. 72 Закона об АО в случае приобретения акционерным обществом размещенных им акций с целью уменьшения уставного капитала либо с целью их дальнейшей реализации. Предложение о приобретении акций делает общество, а акционеры вправе принять это предложение или отклонить его .

Закон об АО устанавливает порядок такого приобретения, а именно не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение, акционерное общество обязано уведомить владельцев акций определенных категорий, решение о приобретении которых принято. Срок, в течение которого осуществляется приобретение не может быть менее 30 дней (п. 4 ст. 72 Закона Возникает вопрос: до какой даты акционеры, намеренные продать принадлежащие им акции, должны направить соответствующие заявления в общество.

Акционерному обществу для осуществления приобретения акций необходимо составить список лиц, намеренных продать акции. Данный список необходим для того, чтобы определить, не превышает ли число акций, которые намерены продать акционеры, 90 % акций от уставного капитала (абз, 2 п. 2 ст. 72 Закона об АО). Список должен быть составлен до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение обществом акций, иначе акционеры не смогут реализовать свое право на продажу акций.

Анализ практики показывает, что акционерные общества самостоятельно устанавливают такой срок, который затрудняет своевременную подачу заявлений. В целях предотвращения нарушений необходимо в Законе об АО установить предельный срок подачи акционерами заявлений.

Акционер может передать свои акции в порядке наследования. При этом акционер вправе распорядиться принадлежащими ему акциями путем совершения завещания (гл. 62 ПС РФ), В случае отсутствия завещания наследование осуществляется по закону (гл. 63 ГК РФ).

Формы и способы защиты прав акционеров

Актуальность вопроса о защите прав акционеров не вызывает сомнения, ибо всякое право, которое не сопровождается доступными и эффективными средствами защиты, утрачивает свою привлекательность.

Понятие защиты гражданских прав нередко рассматривается в сопоставлении с понятием их охраны. По вопросу о понятии защиты гражданских прав в научной литературе отсутствует единство мнений.

По мнению одной группы ученых, «защита прав» представляет собой более узкое понятие, чем «охрана прав», которое включает в себя любые меры, направленные на нормальную реализацию управомоченным субъектом своих прав и интересов как до их нарушения, так и в нарушенном состоянии .

Представители второй группы рассматривают охрану субъективных гражданских прав как деятельность государственных органов, применяющих санкции к правонарушителям . При этом охрана становится возможной только после нарушения правовой нормы. Вряд ли с этим можно согласиться, поскольку таким пониманием охраны прав не охватывается ее функция — предупреждение нарушений права.

По мнению В.А. Тархова, охрана каждого права существует постоянно и имеет целью обеспечить его осуществление, не допустить его нарушения, а к защите прав появляется необходимость прибегнуть лишь при нарушении или угрозе их нарушения . Аналогичного мнения придерживался и Н.С. Малеин, который под защитой прав понимал меры, предусмотренные в законе на те случаи, когда право уже нарушено1.

Анализ приведенных суждений позволяет заключить, что защита гражданских прав осуществляется при совершении правонарушения. Охрана же является мерой, направленной как на предупреждение правонарушений, так и на ликвидацию их последствий. Таким образом, понятие охраны шире понятия защиты прав.

Предметом защиты являются не только субъективные гражданские права, но и охраняемые законом интересы (ст. 3 ГПК2, ст. 4 АПК РФ3). Существуют как материальные субъективные права, так и материально-правовые интересы. При этом субъективное право равно в той же степени, как и интерес, обеспечивается охранительными нормами .

Субъективное гражданское право и охраняемый законом интерес являются очень близкими и зачастую совпадающими правовыми категориями.

Интерес — это то, с чего начинается право. При этом не каждый интерес сопряжен с юридическим субъективным правом .

В.П. Грибанов рассматривает интерес как осознанную потребность, необходимость, прошедшую через сознание людей и принявшую форму сознательного побуждения .

М.Н. Малеина под охраняемым законом интересом понимает стремление (нужду) к конкретному благу (пользе) .

Защита прав и охраняемых законом интересов акционеров может осуществляться в одной из предусмотренных законом форм. В научной литературе высказано множество суждений в отношении понятия и квалификации форм защиты. При этом в основу их разграничения положены различные критерии.

30 июля 2017 года вступили в силу изменения, внесенные ФЗ от 29.07.2017 № 233-ФЗ «О внесении изменений в ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Часть из них направлена защиту мажоритарных акционеров от микроминоритариев, которые используют свое право на информацию с целью дестабилизации жизнедеятельности общества. Рассмотрим подробнее наиболее важные из них.

1. Перечень документов, доступ к которым публичные АО обязаны предоставлять по запросу участника, скорректирован и стал закрытым.

Из него были исключены:

  • документы, подтверждающие права на имущество;
  • протоколы заседаний совета директоров и ревизионной комиссии;
  • бюллетени для голосования и доверенности на участие в общем собрании;
  • списки акционеров, имеющих право на получение дивидендов;
  • заключения финансовых органов;
  • акты третейского суда по корпоративным спорам.

Ранее доступ должен был быть предоставлен к перечисленным в законе документам, а также к любым другим документам, перечисленным в локальных актах общества и нормативных правовых актах РФ.

* Непубличные АО теперь вправе изменять порядок и условия предоставления информации в уставе или акционерном соглашении. Такое решение должно быть принято акционерами единогласно.

2. Появился перечень документов, доступ к которым могут получить лишь акционеры АО, обладающие не менее 1% акций.

Существовавшее раньше разделение на мажоритарных и миноритарных акционеров теперь дополнилось новой категорий – акционеры, владеющие не менее чем 1% акций. Они могут получить:

  • Информацию об экстраординарных сделках (крупных сделках и сделках с заинтересованностью);
  • Протоколы заседаний совета директоров общества;
  • Отчеты оценщиков относительно имущества, которое являлось предметом экстраординарных сделок.

* В непубличном АО получить доступ к документам, которые не перечислены в Законе, но содержатся в уставе, локальных или нормативных правовых актах, так же имеют право только акционеры с не менее чем 1% акций. Такое решение должно быть принято акционерами единогласно.

3. Акционеров АО обязали указывать деловую цель.

Данное требование распространяется на акционеров, владеющих менее 25% акций и желающих получить доступ к:

  • Информации об экстраординарных сделках (крупных сделках и сделках с заинтересованностью);
  • Протоколам заседаний совета директоров общества;
  • Отчетам оценщиков относительно имущества, которое являлось предметом экстраординарных сделок.

Деловая цель – законный интерес акционера при получении документов. Под примерами разумной деловой цели понимают планирование продажи акций, подготовку к обращению в суд или участию в общем собрании. Однако акционер может являться недобросовестным участником, конкурентом общества или его интерес не обоснован. Тогда его деловая цель будет признана неразумной. На эти же условия указал и Высший Арбитражный Суд в своем информационном письме применительно к квалификации действий участника по запрашиванию документов как злоупотреблению правом.

* Акционеры непубличного АО, владеющие не менее чем 1% акций, также обязаны указывать деловую цель, если хотят получить доступ к документам, которые общество обязано хранить, и решение по выдаче которых принято единогласно членами общества.

4. Введен закрытый перечень оснований, по которым АО может отказать в выдаче документов:

  • Документ уже размещён в свободном доступе на сайте общества или стал известен по правилам раскрытия информации;
  • Документ требуют повторно в течение 3 лет, и данному участнику он уже предоставлялся;
  • Документ связан с прошлой деятельностью общества (более 3 лет назад). Исключение — документы по сделкам, которые исполняются в настоящее время.
  • Акционер не доказал деловую цель, или деловая цель не является разумной;
  • Акционер не имеет право доступа к документам (Например, не обладает необходимым 1% акций);
  • Документ относится к деятельности акционерного общества, когда акционер еще не владел его акциями.

* Ранее суды отказывали в удовлетворении требований о выдаче, если находили признаки злоупотребления правом, а также в случаях, когда общество могло доказать, что право участника на информацию не нарушено.

5. Изменилось место ознакомления участника с документами АО.

Теперь местом ознакомления может быть любое помещение, указанное в уставе. Ранее им было только помещение исполнительного органа общества.

Как изменения отразились на бизнесе?

До принятия данных поправок законодательное регулирование было направлено на максимальную защиту прав акционеров, подчас чрезмерную. Это предоставляло широкие возможности для различных злоупотреблений. Например, недобросовестные акционеры могли запросить сразу большое количество всех возможных документов за несколько лет деятельности компании, что существенно тормозило ее работу.

Теперь законодательное регулирование направлено на достижение баланса между защитой прав акционеров и защитой прав самого общества. Принятые поправки помогают предотвратить злоупотребления со стороны микроминоритариев, которые материально меньше заинтересованы в прибыли компании, а потому должны обладать меньшими возможностями для корпоративного управления.