При продаже предприятия в его состав включаются

Содержание

Что включается в расходы продавца при продаже предприятия

Проблемная ситуация. На какие суммы организация, продавшая предприятие как имущественный комплекс, вправе уменьшить прибыль, полученную от данной сделки?

П.Г. Дербенцев, эксперт журнала "Российский налоговый курьер":

"Особенности признания доходов и расходов при реализации (приобретении) предприятия как имущественного комплекса определены в ст. 268.1 НК РФ. Но в ней в основном говорится о налогообложении покупателя. Причем во всех расчетах цена покупки предприятия сопоставляется с величиной его чистых активов. Лишь п. 4 данной статьи посвящен продавцу. В нем указано, что продавец, получивший убыток от реализации предприятия как имущественного комплекса, имеет право перенести этот убыток на будущее. Следовательно, в Налоговом кодексе не предусмотрено особого порядка определения налогооблагаемой базы при продаже предприятия как имущественного комплекса. Вместе с тем, проанализировав положения ст. 268.1 НК РФ, можно сделать вывод, что организации-продавцу следует определять финансовый результат сделки как разницу между ценой продажи предприятия и стоимостью его чистых активов. Хотя данный вывод не является бесспорным.

При расчете налога на прибыль продавец включает выручку от продажи предприятия в доходы от реализации. По моему мнению, в качестве расходов по сделке продавец вправе признать остаточную стоимость основных средств и нематериальных активов, проданных в составе предприятия, а также себестоимость материальных ресурсов, ценных бумаг, прочего имущества и величину дебиторской задолженности. Считаю, что стоимость указанных активов нужно определять на основании данных налогового учета.

Есть мнение, что, рассчитывая финансовый результат от продажи предприятия как имущественного комплекса, продавец должен определить его отдельно по каждому виду активов, входящих в состав предприятия. Но такое требование касается только расчета налоговой базы по НДС (ст. 158 НК РФ) и не распространяется на порядок налогового учета. Более того, вряд ли продавец сможет назвать цену реализации отдельно по каждому активу. Ведь предприятие продается в целом, оно является единым товаром и за него устанавливается одна цена. Следовательно, при расчете налогооблагаемой прибыли продавец не должен делить доходы и расходы от реализации предприятия по видам активов, входящих в его состав".

О.П. Глебова, директор по аудиторской деятельности аудиторской консалтинговой компании "ЮКОН/эксперты и консультанты":

"Порядок признания доходов и расходов при купле-продаже предприятия как имущественного комплекса регламентируется специальными правилами, изложенными в ст. 268.1 НК РФ. Согласно нормам этой статьи финансовый результат от продажи имущественного комплекса формируется в налоговом учете как разница между ценой реализации предприятия и стоимостью его чистых активов. Иначе говоря, расходами организации-продавца признается стоимость чистых активов проданного предприятия.

Известно, что величина чистых активов определяется по данным бухгалтерской отчетности. Еще до подписания договора продажи предприятия покупатель и продавец обязаны согласовать акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, а также перечень всех долгов и обязательств, включаемых в состав реализуемого предприятия (п. 2 ст. 561 ГК РФ). Перечисленные документы позволяют рассчитать величину чистых активов предприятия на дату подписания договора (передаточного акта), согласованную сторонами сделки.

Напомню, что при расчете чистых активов используется та стоимость основных средств, которая была сформирована в бухгалтерском, а не в налоговом учете. Так, если организация-продавец проводила переоценку основных средств, то в расчет чистых активов она возьмет восстановительную стоимость переоцененных объектов. И это несмотря на то, что результаты переоценки основных средств не учитываются в целях налогообложения прибыли (п. 1 ст. 257 НК РФ).

Даже если предприятие продается по цене, значительно превышающей величину его чистых активов, стоимость имущества влияет на сумму расходов, уменьшающих налогооблагаемую прибыль от сделки, только через механизм расчета чистых активов.

Допустим, до передачи предприятия покупателю организация-продавец осуществила какие-либо расходы, связанные с продажей, например:

  • расходы на организацию и проведение общего собрания участников (акционеров) общества, созываемого для одобрения сделки (скорее всего, сделка по продаже предприятия как имущественного комплекса является для продавца крупной сделкой и, следовательно, подлежит согласованию с собственниками компании);
  • на оплату услуг независимого аудитора, связанных с получением аудиторского заключения о составе и стоимости предприятия (п.

    Продажа предприятия (бизнеса). Учет и налогообложение

    2 ст. 561 ГК РФ);

  • на юридические, консультационные и иные услуги, возложенные согласно договору продажи предприятия на продавца.

Подобные затраты организация, продавшая предприятие как имущественный комплекс, вправе учесть в целях налогообложения прибыли (п. 1 ст. 252 НК РФ). Ведь они непосредственно связаны с данной сделкой, а без некоторых из них (например, без расходов на проведение общего собрания участников) она просто не может быть заключена.

В то же время если по договору продажи предприятия организация-продавец обязана выполнить ремонт, реконструкцию, модернизацию или иное усовершенствование продаваемого объекта, то на сумму расходов на эти мероприятия она не сможет уменьшить налогооблагаемую прибыль. Дело в том, что указанные затраты относятся к активам, входящим в состав реализуемого предприятия. Значит, они учитываются при формировании налоговой базы только через расчет стоимости чистых активов.

Зачастую бывает, что к моменту подписания передаточного акта продавец не получил документы от исполнителя (подрядчика), проводившего реконструкцию. Следовательно, в бухучете продавец не мог увеличить балансовую стоимость объектов основных средств на сумму расходов на их реконструкцию. То есть он занизил величину чистых активов и завысил налогооблагаемую прибыль от сделки. Вправе ли организация, продавшая предприятие, скорректировать налоговую базу, после того как получит от исполнителя все необходимые документы?

Да, она имеет право пересчитать налоговую базу и сумму налога на прибыль по общим правилам, установленным в ст. 54 НК РФ. Это нужно сделать в том периоде, когда от исполнителя будут получены документы, подтверждающие стоимость проведенной реконструкции. Кроме того, в налоговую инспекцию необходимо представить уточненную декларацию за тот период, в котором предприятие было реализовано (ст. 81 НК РФ). В ней следует скорректировать величину чистых активов с учетом стоимости проведенной реконструкции".

Покупаем предприятие как имущественный комплекс

Есть несколько способов приобретения бизнеса. Один из них — покупка предприятия как единого имущественного комплекса. С 2008 г. в гл. 25 Налогового кодекса наконец-то появилась специальная норма, касающаяся налогового учета данной операции.

Гражданско-правовые основы сделки

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью и может быть объектом купли-продажи (п. п. 1 и 2 ст. 132 ГК РФ).

В состав предприятия как имущественного комплекса входит все имущество, предназначенное для его деятельности (если иное не установлено в законе или договоре). Это могут быть земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, а также исключительные права (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания и т.д.).

Чтобы приобрести предприятие, необходимо заключить соответствующий договор. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (п. 1 ст. 559 ГК РФ). Исключение составляют права и обязанности, которые продавец не вправе передавать другим лицам (например, права, полученные им на основании лицензии на ведение какой-либо деятельности).

В договоре должны быть указаны состав и стоимость имущества, имущественных прав и прав требования, имеющихся у предприятия и определяемых на основе полной инвентаризации (п. 1 ст. 561 ГК РФ). Инвентаризация проводится в соответствии с Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49.

Договор продажи предприятия считается заключенным с момента госрегистрации (п. 3 ст. 560 ГК РФ).

Обратите внимание! Договор и прилагаемые к нему документы

Согласно ст. 560 ГК РФ договор продажи предприятия как имущественного комплекса составляется в виде единого документа, подписанного сторонами. К договору следует приложить комплект документов, перечисленных в п. 2 ст. 561 ГК РФ. Это бухгалтерский баланс предприятия, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, акт инвентаризации, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Несоблюдение формы договора влечет его недействительность.

Согласно п. 1 ст. 563 ГК РФ предприятие передается по передаточному акту, в котором приводится информация о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о его продаже. В акте также отражаются сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечисляется имущество, не переданное вследствие утраты. Обязанность по подготовке предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, возложена на продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором. Датой передачи предприятия является дата подписания сторонами передаточного акта (п. 2 ст. 563 ГК РФ). Покупатель становится собственником предприятия с момента государственной регистрации перехода права собственности. Об этом говорится в п. 1 ст. 564 ГК РФ.

Налоговый учет

До 2008 г. операции по приобретению предприятия как имущественного комплекса подлежали налогообложению в общем порядке, поскольку гл. 25 НК РФ не были установлены специальные правила их отражения в налоговом учете. Расходы в виде превышения цены покупки имущественного комплекса над стоимостью чистых активов предприятия отражали во внереализационных расходах на основании пп. 20 п. 1 ст. 265 НК РФ. Те, кто определял доходы и расходы методом начисления, учитывали их исходя из принципа равномерности признания доходов и расходов в соответствии с п. 1 ст. 272 НК РФ.

С 1 января текущего года правила налогообложения подобных сделок изменились. Так, Федеральным законом от 24.07.2007 N 216-ФЗ гл. 25 НК РФ дополнена ст. 268.1. В ней определен порядок налогового учета доходов и расходов при покупке предприятия как имущественного комплекса.

В п. 1 ст. 268.1 НК РФ закреплено, что в целях налогообложения прибыли разница между ценой приобретения предприятия как имущественного комплекса и стоимостью чистых активов предприятия (активы за вычетом обязательств) признается расходом (доходом) налогоплательщика.

Цена реализации предприятия может быть равна, больше или меньше балансовой стоимости реализуемого имущества (активов).

Мнение эксперта. О.А. Курбангалеева, эксперт журнала "Российский налоговый курьер"

"Чтобы ответить на вопрос, в каком порядке учитываются расходы при приобретении предприятия как имущественного комплекса, необходимо определиться с понятиями. Рассмотрим конкретную ситуацию, когда цена сделки больше стоимости чистых активов. При продаже предприятия покупатель уплачивает продавцу ту цену, которая указана в договоре купли-продажи. Предположим, 10 млн руб. (без НДС). Эта стоимость складывается из трех величин.

Первая величина — общая стоимость активов и имущественных прав, которые включены в имущественный комплекс. Она определяется на основании передаточного акта и рассчитывается путем суммирования стоимости каждого отдельного актива и имущественного права. В передаточном акте организация отражает стоимость активов и обязательств по данным бухучета на дату продажи. Например, 12 млн руб.

Вторая величина — общая сумма обязательств, которая указана в передаточном акте и после перехода права собственности на предприятие переходит к новому владельцу. Допустим, 5 млн руб. Разница между стоимостью активов и величиной обязательств представляет собой величину чистых активов. В данной ситуации — 7 млн руб. (12 млн руб. — 5 млн руб.).

Третья величина — надбавка к общей стоимости активов и имущественных прав, которая увеличивает стоимость продажи, а именно 3 млн руб. (10 млн руб. — 7 млн руб.).

Организация-покупатель должна будет перечислить продавцу 10 млн руб. В погашение обязательств, которые ей перешли по договору купли-продажи имущественного комплекса, придется выплатить 5 млн руб. Расходы организации на приобретение предприятия составят 15 млн руб. Порядок их отражения в налоговом учете следующий. После перехода права собственности на предприятие покупатель отдельно отражает надбавку к цене в размере 3 млн руб. Она включается в состав расходов равномерно в течение пяти лет начиная с месяца, следующего за месяцем государственной регистрации права собственности на предприятие (пп. 1 п. 3 ст. 268.1 НК РФ).

Имущество и имущественные права учитываются в целях налогообложения как отдельные объекты учета по стоимости, зафиксированной в передаточном акте. Стоимость этих активов включается в расходы в том порядке, который установлен гл. 25 НК РФ в отношении основных средств, сырья и материалов, товаров, приобретенной дебиторской задолженности и т.д.

Предположим, покупатель приобрел предприятие со скидкой, то есть в договоре купли-продажи указана стоимость имущественного комплекса — 4 млн руб. (прочие показатели прежние). Тогда сумма скидки 3 млн руб. (7 млн руб. — 4 млн руб.) включается в доходы в месяце перехода права собственности на имущественный комплекс. Стоимость приобретенных объектов имущества (имущественных прав) учитывается при исчислении налога на прибыль в порядке, предусмотренном законодательством для каждого из видов этих объектов".

Цена реализации больше стоимости чистых активов

Положительная разница между ценой покупки имущественного комплекса и стоимостью его чистых активов (по передаточному акту) признается надбавкой к цене, уплачиваемой покупателем в ожидании будущих экономических выгод (п. п. 1 и 2 ст. 268.1 НК РФ). Надбавка считается расходом и учитывается в налоговой базе равномерно в течение пяти лет с месяца, следующего за месяцем госрегистрации права собственности покупателя на предприятие как имущественный комплекс (пп. 1 п. 3 ст. 268.1 НК РФ).

Пример 1. ООО "Альфа" приобрело предприятие как имущественный комплекс. Его цена по договору — 8 600 000 руб. (без НДС; порядок учета НДС при совершении названных операций здесь и далее не рассматривается).

Балансовая стоимость активов — 8 000 000 руб.

Продажа предприятия должника

Активы предприятия состоят:

  • из основных средств, остаточная стоимость которых 3 000 000 руб.;
  • сырья стоимостью 1 000 000 руб.;
  • незавершенного производства — 500 000 руб.;
  • готовой продукции — 2 000 000 руб.;
  • дебиторской задолженности — 1 500 000 руб.

В состав имущественного комплекса входит долгосрочная кредиторская задолженность по полученному кредиту на сумму 600 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на предприятие к ООО "Альфа" осуществлена в мае 2008 г.

Стоимость чистых активов составляет 7 400 000 руб. (8 000 000 руб. — 600 000 руб.), а цена предприятия по договору — 8 600 000 руб. Таким образом, в данном случае имеет место надбавка к цене, которая равна 1 200 000 руб. (8 600 000 руб. — 7 400 000 руб.).

В налоговом учете ООО "Альфа" ежемесячно в течение пяти лет имеет право признавать в составе расходов 20 000 руб. (1 200 000 руб. : 5 лет : 12 мес.).

В бухгалтерском учете стоимость приобретенной деловой репутации определяется расчетным путем как разница между покупной ценой, уплачиваемой продавцу при приобретении предприятия как имущественного комплекса (в целом или его части), и суммой всех активов и обязательств по бухгалтерскому балансу на дату его покупки (приобретения). Стоимость деловой репутации амортизируется так же, как и в налоговом учете, равномерно, линейным способом (п. 29 ПБУ 14/2007). В отличие от налогового в бухгалтерском учете срок амортизации в четыре раза больше и составляет 20 лет (но не более срока деятельности организации). Об этом говорится в п. 44 ПБУ 14/2007. У ООО "Альфа" величина ежемесячной амортизации в бухгалтерском учете — 5000 руб. (1 200 000 руб. : 20 лет : 12 мес.).

Из-за различного порядка признания в бухгалтерском и налоговом учете расходов в виде надбавки к цене предприятия у ООО "Альфа" ежемесячно в течение пяти лет возникают налогооблагаемые временные разницы и отложенные налоговые обязательства. С 61-го месяца они будут ежемесячно погашаться по мере списания в бухучете стоимости нематериального актива в виде деловой репутации (п. п. 15 и 18 ПБУ 18/02).

Мнение эксперта. В.Л. Бахтин, эксперт Первого Дома Консалтинга "Что делать Консалт"

"Сумма, уплачиваемая продавцу в момент приобретения предприятия как имущественного комплекса, расходом для целей налогообложения прибыли не является. Установленная договором цена на дату государственной регистрации приобретенного имущественного комплекса формирует первоначальную стоимость приобретаемых активов. Причем купленное предприятие принимается к учету по отдельным активам в соответствии со стоимостью этих объектов имущества, указанной в передаточном акте (покупная стоимость товаров, остаточная стоимость основных средств и т.п.). Превышение уплаченной цены над общей суммой, отраженной в передаточном акте, формирует нематериальный актив "Деловая репутация", который относится к расходам путем начисления амортизации (пять лет в налоговом учете, 20 лет — в бухгалтерском). Если цена предприятия, уплаченная продавцу, меньше итоговой суммы в передаточном акте, разница признается в доходах покупателя в момент принятия активов к учету.

Впоследствии стоимость приобретенных активов включается в расходы по правилам, установленным для каждого вида: стоимость основных средств списывается путем начисления амортизации, сырья — по факту списания в производство, товаров — по мере реализации.

Стоимость основных средств признается в целях налогообложения на основании передаточного акта. Если к акту продавец приложил инвентарные карточки по этим объектам, покупатель вправе установить срок их полезного использования с учетом фактической эксплуатации данных основных средств у продавца и продолжить начисление амортизации по той же норме".

Цена реализации меньше стоимости чистых активов

Величина превышения стоимости чистых активов предприятия как имущественного комплекса над ценой его покупки является скидкой с цены, предоставляемой покупателю. Такая ситуация складывается, если у продаваемой фирмы отсутствуют стабильные покупатели, репутация качества, навыки маркетинга и сбыта, деловые связи, опыт управления, уровень квалификации персонала (п. п. 1 и 2 ст. 268.1 НК РФ).

Скидка, получаемая покупателем, приобретающим предприятие как имущественный комплекс, в налоговом учете признается доходом в том месяце, в котором зарегистрирован переход права собственности на предприятие как имущественный комплекс (пп. 2 п. 3 ст. 268.1 НК РФ).

Пример 2. Воспользуемся условиями примера 1. Предположим, ООО "Альфа" приобрело предприятие как имущественный комплекс за 6 000 000 руб. Имеет место скидка с цены — 1 400 000 руб. (7 400 000 руб. — 6 000 000 руб.).

В налоговом учете ООО "Альфа" в мае 2008 г. отразит налогооблагаемый доход — 1 400 000 руб.

В бухгалтерском учете отрицательная деловая репутация в полной сумме относится на финансовые результаты в качестве прочих доходов (п. 45 ПБУ 14/2007).

Как и в налоговом, в бухгалтерском учете доход признается полностью, единовременно на всю величину скидки. Разниц по ПБУ 18/02 в учете не возникает.

А.А.Матиташвили

Руководитель департамента

консалтинговых услуг

ЗАО "МББ-Аудит"

Все предметы → Гражданское право. Специальная часть

Договор продажи предприятия (ДПП) – соглашение, в силу которого продавец обязуется передать покупателю в собственность предприятие в целом как единый имущественный комплекс, включая все права и обязанности, связанные с предприятием за исключением тех прав и обязанностей, которые продавец передавать не вправе.

Признаки договора продажи предприятия

Предмет – имущественный комплекс, используемый исключительно для осуществления предпринимательской деятельности. В его состав включаются как материальные (ЗУ, здания и сооружения, оборудование, коммуникации и подъездные пути, инвентарь, сырье и готовая продукция, денежные активы), так и нематериальные активы (обязательственные права – требования, иные имущественные права, исключительные права на результаты творческой деятельности, но при условие, если они используются именно в деятельности предприятия, права на средства индивидуализации – товарные знаки, знаки обслуживания, коммерческие обозначения, долги), связанные с деятельностью предприятия. Не могут включаться в состав предприятия те права, которые получены были продавцом на основании лицензии на осуществление соответствующей деятельности. Предприятие – «живой» комплекс, приносящий прибыль, это действующее предприятие, «на ходу». Также в состав предприятия включают клиентуру (хозяйственные связи), репутацию.

Предметом договора может быть только предприятие в целом, по частям продавать не допускается.

Часто на практике имеет место следующий договор – договор «продажи фирмы». Фирма – это наименование коммерческой организации, средство ее индивидуализации. Право на фирму – личное неимущественное право ЮЛ. Поэтому фирма отчуждаться не может. Как правило, за названием такого договора скрывается договор на отчуждение долей участия в коммерческой организации. Например, единственный участник ООО или несколько участников продают свои доли другому лицу. При этом меняется состав участников, ни о какой продажи предприятия речь не идет. Собственник не меняется, им является ООО.

Продажа предприятий и правовое регулирование

А при продаже предприятия всегда смена собственника. Поэтому здесь применяется ст.75 ТК РФ – меняется собственник, меняется и работодатель, поэтому нужно заключать новые трудовые договоры.

2. Субъектный состав – сторонами такого договора могут быть только субъекты предпринимательской деятельности.

Активом называется все, что приносит деньги в карман. Пассивом – соответственно, все то, что эти деньги из кармана вынимает. Таково самое общее и самое простое определение актива и пассива. Приобретение активов и избавление от пассивов — это все необходимое количество знаний, которые необходимы для того, чтобы стать богатым (по Роберту Кийосаки).

Несмотря на кажущуюся простоту и однозначность, часто люди путают эти два понятия или принимают одно за другое. Тем важнее четко уяснить для себя, что же на самом деле представляют собой активы и пассивы и почему от одних нужно избавляться, а другие всячески привлекать к себе.

Что из себя представляют активы и пассивы

Актив – это, иначе говоря, то, что способно генерировать денежный поток (cashflow). Или это то, что у вас уже имеется, и вы собираетесь ЭТО в будущем продать и выручить за ЭТО денег больше, нежели вы потратили.

Что может выступать в качестве актива?

  • Недвижимость, переданная в аренду. Генерирует денежный поток владельцу.
  • Акции долгосрочного инвестирования (стратегия buy&hold). На длительных временных промежутках портфель акций успешных компаний растет в цене, а это значит, что через 5 – 10 лет акции можно будет продать с немалой прибылью. Кроме того, уже сейчас выплачиваются дивиденды по акциям.
  • Банковский депозит.
  • Ценные бумаги (паи) паевых инвестиционных фондов (ПИФов)
  • Любые другие предметы, сданные владельцем в аренду с целью получения прибыли (оборудование, автомобиль и т.д.)

Однако квартира, в которой вы живете и за которую вы расплачиваетесь своими деньгами, покупаете туда мебель, не является активом. Это – однозначно пассив.

Так же как и личный автомобиль, который будет пассивом, требующим ухода и вложения в него средств, до тех пор, пока вы не начнете сдавать его в аренду или работать на нем в такси. Только тогда это станет активом, приносящим деньги.

Пассив – это то, что, как было сказано выше, отнимает деньги. Банковские кредиты, за которые мы платим проценты, наше жилье и автомобили – все это пассивы.

Разумный баланс активов и пассивов

Тем не менее, полностью избавиться от коварных пассивов не получится. Иначе придется вынужденно снизить свой уровень жизни. Правильная стратегия заключается в том, чтобы соблюсти разумный баланс между активами и пассивами. Не стремиться обзавестись всеми немыслимыми предметами роскоши. Не ввергать себя добровольно в кабалу банковских кредитов.

Активы обеспечивают ту самую финансовую независимость, когда уже деньги работают на человека, а не наоборот. Приобретая активы, мы обеспечиваем себе в перспективе безбедное существование.

А как же огромные особняки и роскошные авто богачей? – спросят некоторые. А они могут себе это позволить тоже благодаря прибыли от активов.

Финансово образованный человек, знающий, что именно способно сделать его богатым, будет стремиться ограничивать свои пассивы и получать знания о том, как приобретать активы. В то время как безграмотные люди, которых большинство, поступают как раз наоборот.

Советы по быстрому приобретению активов

  • Недвижимость в качестве актива лучше приобретать за границей, в экономически стабильном государстве. Там можно найти действительно очень доступное жилье, которое потом сдать в аренду и получать доход до 30% годовых.
  • Если недостаточно денег на покупку, жилье можно приобрести в кредит. Например, воспользовавшись услугами банков Кипра или Португалии. Это выгодный вариант, так как банковская ставка по кредитованию за рубежом ниже уровня инфляции в России.
  • Либо при нежелании связывать себя кредитными обязательствами можно приобрести недвижимость начальном этапе строительства, а затем выгодно его продать.
  • И, наконец, пассивный доход будут приносить акции компании, зарекомендовавшей себя на рынке и стабильно развивающейся.

    Продажа предприятия-должника при применении к нему процедур несостоятельности (банкротства)

    При последующей продаже акции так же принесут вам прибыль.

Если вы не представляете, где можно взять средства на приобретение активов, попробуйте по совету Роберта Кийосаки откладывать десять процентов с каждой зарплаты и тратить их только на инвестирование в активы. Вы будете удивлены результатам такого, казалось бы, несложного действия.

В качестве послесловия

Подумайте немного о себе, примерьте на себя все вышесказанное. Что есть у вас в настоящий момент? Если из имеющихся активов у вас только работа и долговые обязательства по банковским кредитам – задумайтесь: куда вы идете, в правильном ли направлении и что вас ожидает в конце пути – богатство или порочный круг бедности.

Видео

В данном видеоролике рассказывается об активах и пассивах.

Как не прогадать, покупая готовую фирму?

В современной России одной из самых востребованных, удобных и привлекательных организационно-правовых форм, в которую будущие предприниматели желают облачить свой бизнес, являются Общества с ограниченной ответственностью или ООО.

И это не удивительно. Владельцам Обществ открываются широкие возможности для ведения бизнеса, который, благодаря стараниям государства защищен от рейдерских захватов.

Для ООО характерно:

  • отсутствия каких-либо ограничений на число наемных работников, в т.ч.

    3. При продаже предприятия в его состав включаются

    иностранных работников;

  • в получении различных видов лицензий (при их необходимости) или разрешений;
  • открытия представительств и филиалов, как на территории Российской Федерации, так и за ее границами;
  • в выборе контрагентов и привлечении клиентов;
  • в получении практически любых размеров кредитов и овердрафтов.

Как известно, ООО можно открыть, зарегистрировав «чистую» компанию или купить уже готовый бизнес.

Создание новой фирмы потребует от будущего бизнесмена не только определенных юридических знаний, времени, но и финансовых затрат (оплата установленного размера государственной пошлины за совершение регистрационных действий, услуг нотариуса, открытие счета в банке и оплаты Уставного капитала, изготовление печати организации и получении копий учредительных документов и т.д.).

Поэтому всегда есть альтернативный, но более рискованный вариант приобретение готового Общества с ограниченной ответственностью, в фирмах — специализирующихся на открытии и продаже ООО, или покупка готового бизнеса.

Прибегая к такой экстремальной покупке, следует хорошенько все обдумать, взвешивая все «за» и «против», перед тем, как принять решение.

Важные моменты при покупке готового ООО

Учредители Общества с ограниченной ответственностью

Если при регистрации нового ООО, вы точно знаете его Учредителей (участников), то при покупке готовой фирмы ими могут оказаться и сотрудники компании — продавца, и граждане без определенного места жительства, заключенные, пропавшие без вести или попросту умершие.

В честных фирмах, вам непременно предложат поменять состав учредителей Общества с ограниченной ответственностью и заменить его руководителя, перерегистрировав ООО на вас или того человека, на которого вы укажете.

Юридический адрес фирмы

Второй особенностью, которую нужно знать при покупке готового бизнеса является юридический адрес Общества с ограниченной ответственностью.

На этот адрес вам приходит важная корреспонденция, его вы указываете при заключении договоров, именно юридический адрес напрямую влияет на принадлежность вашей фирмы к подведомственности тех или иных государственных структур, в том числе налоговых и судебных органов.

Поэтому важно убедиться, чтобы юридический адрес, закрепленный за готовым ООО, оказался реальным объектом недвижимости, а не зданием, существующим лишь на бумаге.

Для этого следует приехать на указанное в адресе место, и увидеть воочию, есть ли там офис, дом, здание или нет.

Помещение должно быть похоже на офис не только снаружи, но и внутри.

Ведь именно сюда будут приезжать выездные налоговые проверки и сотрудники различных государственных органов, в случае необходимости.

Стоит также знать, что многие адреса массовой регистрации юридических лиц, коим является Общество с ограниченной ответственностью, находятся в так называемых «черных списках» налоговых инспекций, что само по себе гарантирует неприятности.

Если вы стали обладателем такого юридического адреса, то вас ждут неприятности в виде проверок из налоговых органов, трудности с внесением изменений и перерегистрацией купленного ООО.

Покупая готовое Общество с ограниченной ответственностью, проверьте наличие

подлинников документов, подтверждающих право собственности на помещение, являющееся юридическим адресом, а также наличие договора аренды или субаренды.

Уставный капитал ООО

Уставный капитал ООО можно назвать третьей особенностью готового бизнеса.

Если вы решили приобрести ООО, обратите внимание, в какой форме (имущество, деньги, ценные бумаги и прочее) внесен уставный капитал.

При внесении уставного капитала имуществом, общая стоимость которого превышает двадцать тысяч рублей, вам потребуются услуги независимого оценщика (и это обязательно), а также чеки, подтверждающие покупку, акт приема — передачи имущества (который составляется при регистрации ООО в налоговом органе).

Определенные сложности могут возникнуть, если имущество, как и юридический адрес, имеется лишь на бумаге. Ведь, согласитесь, списать офисный шкаф, компьютер или стол, которого нет в наличии, будет невозможно.

Обязательства и долги ООО

Раздумывая над тем, стоит регистрировать новое ООО или сэкономить время и купить готовый бизнес, поинтересуйтесь, нет ли у продаваемой фирмы взятых на себя, но неисполненных обязательств, задолженности по заработной плате, социальным пособиям, долгов по налогам или перед кредиторами.

Наиболее целесообразным шагом будет проверка имеющей кредиторской и дебиторской задолженностей предприятия, ознакомление со всеми договорами, на которые опирался бизнес и их продление, например, договор аренды.

Если такие факты выяснятся после того, как вы станете полноправным хозяином Общества с ограниченной ответственностью, вам станет как минимум неприятно.

Учредительные документы

Еще один момент, требующий внимания — это учредительные документы ООО.

Внимательно прочитайте редакцию Устава и тщательно проверьте, не имеется ли в ней явных противоречий.

Все сведения, касающиеся должности руководителя, паспортные данные должны быть одинаковые. Кроме того, в учредительных документах обязательно должны присутствовать отметки (штампы) налоговых органов.

Выписка из ЕГРЮЛ

Не лишним, и нужно сказать, обязательным шагом является получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), в которой указана практически вся имеющая значение информация о конкретном ООО.

Так, в частности именно в выписке указаны сведении о юридическом адресе; сведения о величине зарегистрированного уставного капитала; об учредителях и размерах доли в уставном капитале; сведения о видах экономической деятельности и об имеющихся лицензиях, полученных юридическим лицом; сведения об открытых филиалах и представительствах и т.д.

Выписку для проверки предоставленной вам информации, а также для того, чтобы отследить все вносимые изменения в учредительные документы ООО, можно заказать в налоговой инспекции, написав соответствующее заявление и уплатив государственную пошлину или попросить у сотрудников продаваемой фирмы. Но в этом случае, убедитесь в том, что она была получена не более двух недель назад.

Не лишним станет привлечение специалистов, которые не только проверят баланс и финансовый результат продаваемого бизнеса, обозначат его рыночную стоимость, проведут инвентаризацию имеющихся материальных средств, но и покажут его слабые и сильные стороны.

Теперь, зная нюансы покупки готового бизнеса, вы сможете застраховать себя от многих ошибок и сделать правильный выбор.

Главная \ Аналитика и статьи \ 10 основных ошибок при покупке готового бизнеса.

10 основных ошибок при покупке готового бизнеса.

1.      Первое и самое распространенное  заблуждение относительно покупки готового бизнеса – «Хочу купить готовое предприятие с прибылью, чтобы оно само работало, приносило деньги, а я бы только слегка участвовал в процессе, желательно сидя на тропическом острове!»

Купите тогда лучше квартиру, сдайте её и тогда Ваш план будет более реальным. С бизнесом такое получается редко, особенно если он создавался другими людьми, вы еще не вникли до конца во все его процессы и не знаете полной картины, однако уже хотите ничем особо не заниматься и только получать дивиденды. Это сказка. Причем с грустным финалом, как правило.

Из этого распространенного заблуждения автоматически вытекает следующая грубая ошибка, которую совершаю неопытные начинающие бизнесмены:

2.      «Хочу купить бизнес, но своих денег у меня мало, поэтому я возьму кредит, который буду гасить прибылью от купленного бизнеса.»

Это крайне рискованная схема. Новый для вас бизнес таит массу сюрпризов и неожиданностей. В любом случае – там еще много чего придется доводить до ума и перестраивать под вас. Рассчитывать на то, что у вас «железно» будут приходить ежемесячно необходимые средства, чтобы хватало на погашение кредита и оставалось на жизнь – это может так и остаться вашими мечтами, особенно, если вы еще тяготеете к заблуждениям из пункта № 1. Это снова похоже на сказку – взял кредит, купил бизнес, он сам гасит кредит, а на оставшуюся дельту вы живете на острове. Мы, за всю историю работы нашей компании, так и не встретили ни одной подобной «истории успеха». Зато видели достаточно разочарований и проблем у такого рода мечтателей.

3.      Покупка готового бизнеса в абсолютно незнакомой для себя сфере деятельности.

Надеяться, на то, что разберетесь по ходу – это крайне рискованно, как и предыдущие два заблуждения. Чаша весов тут – не в вашу пользу. Конечно, может и разберетесь, но трижды подумайте, не переоцениваете ли вы свои возможности?

4.     Покупка готового бизнеса в подарок жене, любимой, родственникам – очень благородный порыв. Но вы уверены, что у этого бизнеса хорошее будущее? Не бросят ли его ваши близкие люди, после первых же неудач? Не получится ли так, что близкий уйдет в сторону в такой ситуации, и вам придется вставать к штурвалу тонущего корабля? Советую все хорошенько взвесить перед таким ответственным решением.

5.      Недальновидная стратегия экономии на всем чем можно, в конечном итоге приводящая к тому, что покупатель пытается выйти на собственника бизнеса напрямую, в обход брокера.

Даже если не касаться этического момента такого способа ведения дел, это таит для покупателя бизнеса массу сюрпризов. Как правило, если собственник бизнеса охотно соглашается идти навстречу такому покупателю, то только с целью «впарить» свой бизнес. Уж тут-то у него огромный простор, где развернуться. Качественная проверка бизнеса его уже не ждет, так как мало кто из покупателей представляет себе, как нужно правильно проверять готовый бизнес. В итоге, такая «экономия» в итоге грозит обернуться глобальной потерей всех денег и винить в таком случае можно будет только себя. Как говорится – скупой платит дважды.

6.      Недостаточно уделенное время качественной проверке приобретаемого бизнеса.

Очень многие попадают в эту ловушку, забывая, что ответственность за проведение всесторонней проверки лежит именно на покупателе. Да, привлеченный аудитор может вполне качественно провести работу по проверке «белой» бухгалтерии, но если вы вознамерились купить бизнес, у которого присутствует также и «серая» часть – вот тут-то и надо проводить основную работу. Как это сделать – вам подскажет ваш брокер, для него это является типовой задачей. Вы же, не зная всех деталей и тонкостей, рискуете не уделить достаточного внимания этой части, а именно тут и кроются самые важные показатели, которые нужно обязательно проверить и отследить. Иначе, опять же, рискуете после заключения сделки остаться наедине с убыточным предприятием.

7.   Следующий пункт, имеющий непосредственную связь с предыдущим – это концентрация на второстепенных моментах при проверке бизнеса, и упускание главного.

Этим часто грешат неопытные в конкретной сфере бизнесмены, которые решили приобрести себе новое направление бизнеса, потому что у кого-то «хорошо идет» данная сфера. Непонимание физики основных процессах, они зацикливаются на второстепенных вещах в тот момент, когда главное проходит мимо. Это в конечном итоге приводит к неприятным сюрпризам в будущем. Изучите матчасть, прежде чем вкладывать немалые средства в новую для себя область.

8.  Еще одна распространенная ошибка – отсутствие адекватного понимания стоимости готового бизнеса.

Если вы самостоятельно выбираете для себя бизнес из массы предложений на рынке – не прогадайте с ценой. По опыту компании «МосБизнесБрокер» из 100% обратившихся к брокерам собственников бизнеса – не менее 80% владельцев бизнеса сильно завышают цену своего объекта. Причины разные, но факт остается фактом. При посредничестве брокера вероятность переплаты значительно снижается, так как изначально брокер не возьмет в продажу объект по высокой цене – его будет очень сложно продать. Поэтому брокерская компания проводит оценку и, только после приведения цены к рыночному значению, начинает проводить переговоры с покупателями. По крайней мере, такой подход используется в «Бизнес и Недвижимость». Неопытный покупатель, имеющий слабое представление о методике оценки готового бизнеса, имеет реальную возможность заплатить за приобретаемый бизнес на 50 % — 200% дороже, чем стоило бы отдавать за такое предприятие. В данном случае, лучше довериться профессионалам, чем заплатить втридорога, в душе думая, что вы здорово сэкономили.

9.  Недооценка влияния на действующий бизнес старого коллектива и, особенно, управленцев высшего звена.

 Я не хочу сказать этим пунктом, что весь старый коллектив необходимо увольнять, но и влияние на бизнес-процессы давно работающих людей в компании – недооценивать не стоит. Кто-то уже наладил себе дополнительный «серый» заработок на рабочем месте. У кого-то идут «откаты» от контрагентов – вариантов масса, и ваша задача – их все отследить и взять под свой контроль. Теперь это ваш бизнес и вы должны навести порядок.

10.   И завершаем хит-парад «10 основных ошибок при покупке бизнеса» еще одной распространенной проблемой – при покупке готового бизнеса стоит учитывать важность значения для всего процесса бизнеса роли предыдущего собственника. В определенных сферах значение этой фигуры может быть очень велико, например большая часть клиентской базы может просто перейти от вас к старому собственнику на его новое предприятие, в тот момент, когда они узнают, что он сменил местоположение и компанию. Обязательно продумайте этот момент и постарайтесь учесть его в ряде прочих, в момент принятия окончательного решения о покупке.

Что можем сказать в заключение – список типичных ошибок, собранных в настоящем обзоре, далеко не полный. И от всех не уберечься, если нет за плечами солидного опыта в сфере покупки готового бизнеса.

Конспекты юриста

Реально помочь избежать всех этих ошибок может помочь хороший опытный брокер, что для вас – откровение, для него – рабочие будни. И большинство описываемых ситуаций являются типовыми. Поэтому рекомендуем, каков бы ни был соблазн сэкономить и попытаться сделать все самому, чтобы вышло «подешевле» — не полагаться только на свой опыт, его может реально не хватить для такой сложной процедуры, как покупка уже работающего бизнеса. Не бойтесь обращаться за помощью к профессионалам, и они помогут в конечном итоге снизить риски, в первую очередь, а также, в большинстве случаев, при помощи бизнес-брокера вы сможете привести цену приобретаемого бизнеса с рыночной величине. А если продажа является срочной – получить хороший дисконт, и тогда это будет действительно экономией средств, плюс качественное приобретение, которое будет вас радовать не один год.