Продажа фирмы через смену учредителей

Содержание

Продажа ООО возможна в двух вариантах: собственно продажа посредством заключения договора между продавцом и покупателем и реализация через смену состава учредителей. В первом случае обязательно подключать нотариуса. Поэтому стоимость процедуры будет выше. Продажа фирмы через распределение долей обойдется дешевле. Но придется пройти несколько этапов, растянутых по времени.

Как выбрать подходящий вариант отчуждения фирмы?

Принятие решения должно основываться на грамотной оценке рисков. Обращение к нотариусу защитит юридическую чистоту сделки. Поэтому при выборе варианта реализации предприятия следует руководствоваться правилом: чем больше рискуешь потерять, тем больше специалистов со стороны необходимо привлекать.

Как продать ООО?

  1. Если планируется продажа ООО с дорогостоящими активами, то обращение в нотариальную контору обязательно. Вы можете пренебречь этой рекомендацией. Но тогда велик риск потерять свой бизнес. Под дорогостоящими активами следует понимать действующий бизнес (продажа ООО с оборотами), транспортное средство, станки, здания и т.п. В данной ситуации лучше оформлять сделку купли/продажи и удостоверять ее у нотариуса.

  2. Оплата услуг работника нотариальной конторы будет лишней тратой денег при отчуждении Общества без активов. В такой ситуации самый оптимальный способ – реализация через отчуждение долей. Участники принимают в свой состав нового члена. А потом сами выходят. В результате учредитель меняется.

Закрыть фирму для себя по второму варианту развития событий проще и дешевле. Но при наличии дорогостоящего имущества очень рискованно.

«Чистая» продажа

Под этим термином подразумевается законное оформление сделки купли/продажи. Объект – общество с ограниченной ответственностью, имущественный комплекс плюс определенный набор юридических прав и обязанностей.

Интересы продавца и покупателя защищены. Так как законодатель определил обязательное нотариальное удостоверение сделки купли/продажи Общества.

Для реализации фирмы нужно подготовить следующие документы:

  • Заполненное заявление по форме Р14001. Понадобится столько дубликатов, сколько учредителей в составе. Плюс один для работников налоговой службы. Бланк заявления можно скачать по ссылке.

  • Учредительный договор. Один из обязательных документов предприятия. В некоторых ситуациях могут потребовать первый протокол Общества с решением об его учреждении.

  • Свидетельство о регистрации юридического лица и постановке на налоговый учет. Это два разных документа, выданных фирме при ее образовании. Если в процессе деятельности компания вносила изменения в учредительные бумаги, необходимо подготовить соответствующие протоколы. На основании которых были приняты эти изменения.

  • Выписка из государственного реестра юр. лиц. Подойдет только свежий вариант, которому не более пяти дней. Заказывается выписка в налоговой.

  • Справка, подтверждающая формирование уставного капитала в полном объеме. Составляется бухгалтером Общества. Удостоверяется печатью и подписью генерального директора.

  • Согласие супругов сторон сделки на ее осуществление. Если покупатель и/или продавец состоят в браке, их «вторые половинки» должны дать свое письменное согласие на покупку/продажу фирмы. Бумага оформляется и удостоверяется у нотариуса.

  • Договор купли/продажи. Его готовит юрист нотариальной конторы. Количество экземпляров зависит от количества участников сделки. Процедура платная.

Когда пакет документов будет полностью готов, нотариус везет их в ФНС или отправляет по почте. Факт передачи бумаг подтверждается извещением. Эти нотариальные действия стороны сделки тоже оплачивают.

Как продать ООО с одним учредителем? Процедура та же. Только документов понадобится оформлять меньше. Меньше придется платить нотариусу за удостоверение каждого экземпляра. Потому может иметь смысл выход всех участников, кроме одного, из состава предприятия перед его полным отчуждением.

Перераспределение долей

Такой способ реализации практикуется, если компания не имеет оборотов, активов. Проще осуществить процедуру, если в составе только один участник. Если несколько, то возможны следующие пути:

  • Все учредители, кроме одного, выходят из состава Общества. Последний принимает нового члена (потенциального покупателя). Через время «старый» участник покидает фирму путем передачи своей доли «новому» участнику.

  • «Старый» состав пополняется «новым» участником. Вхождение закрепляется в учредительных документах. Человек вносит свою долю в уставный капитал. Потом прежние участники выходят из Общества.

Как происходит продажа ООО с одним учредителем? Пошаговая инструкция.

Шаг первый.

Продажа ООО путем смены учредителей и генерального директора

Вхождение нового участника посредством увеличения уставного капитала.

  1. На общем собрании учредителей принимается решение о вводе нового члена в состав предприятия. Оформляется соответствующий протокол.

    Важно! Устав фирмы должен разрешать вхождение «со стороны».

  2. Новый участник пополняет уставный капитал, внося определенную сумму денежных средств или предоставляя имущество. Во втором случае потребуется оценочный акт.

  3. Заполняется заявление (бланк Р14001) на внесение изменений в состав ООО и процентное распределение долей.

Заявление и решение учредителей подлежат нотариальному удостоверению.

Изменения необходимо зарегистрировать, подав в уполномоченный государственный орган и налоговую следующий пакет:

  • заполненную форму Р14001;
  • решение единственного участника о вхождении нового члена предприятия;
  • выписка из банка о внесении денег или оценочный акт имущества (в зависимости от того, каким способом увеличился уставный капитал);
  • устав ООО.

Шаг второй. Выход участника, реализующего фирму.

  1. Прежний генеральный директор готовит заявление по форме Р14001. Документ заверяется у нотариуса.

  2. Основанием для заполнения бланка служит заявление единственного учредителя о выходе и передаче своей доли Обществу.

  3. Заявления и иные учредительные документы подаются в регистрирующий орган и ФНС.

  4. Новый участник получает на руки свидетельство о внесении изменений и свежую выписку.

Шаг третий. Смена генерального директора.

Делать это рекомендуется сразу же, так как прежний руководитель для нового владельца – чужой человек. В инспекцию по налогам и сборам подается уже знакомое «четырнадцатое» заявление и решение единственного учредителя.

При таком способе продажи придется несколько раз обращаться в ФНС. Старайтесь соблюдать временные промежутки между обращениями, так как налоговики не любят часто вносить изменения в уставные документы.

Любой аналитический отдел, осуществляя предварительную проверку контрагента, одной из первостепенных задач считает выявление учредителя данной организации. Действительно, сегодня все чаще можно столкнуться с умышленно представленной недостоверной информацией даже в официальных источниках. Вместе с тем, если существует возможность узнать учредителя по ИНН, то порой полученная фамилия может сказать о компании гораздо больше, чем официальные сводки.

Вместе с тем, несмотря на официальную доступность данных единых государственных реестров, чтобы узнать учредителя по ОГРН или ИНН, вам придется затратить немало времени на оформление заявки и еще больше – на ожидание ответа. Гораздо проще получить подобную информацию, используя онлайн-услуги компании «Прима-Информ».

Продажа компании путем смены участников Общества

Узнать учредителя по ОГРН

Все что от вас требуется для того чтобы узнать учредителя по ОГРН – буквально 1 минуту времени и, конечно – сам основной регистрационный номер. На нашем сайте расположена универсальная форма электронной заявки. Просто внесите в соответствующее поле имеющийся у вас ОГРН и нажмите «Найти». Процедура поиска осуществляется в режиме онлайн и длится не более 1 минуты. Ответом на запрос является электронный бланк выписки из ЕГРЮЛ, в котором вы можете не только узнать учредителя по ОГРН, но и юридический адрес, наличие и количество лицензий, статус, ИНН и прочие данные, которые регламентированы единым государственным реестром.

Узнать учредителя по названию организации

С помощью уникального интернет-решения компании «Прима-Информ» вы также можете определить учредителей, даже если не знаете о данном предприятии ничего, кроме его названия. Чтобы узнать учредителя по названию организации, нужно ввести его в поле стандартной формы запроса. Так же как и при поиске по ОГРН, результат предоставляется через 1-2 минуты. Необходимо подчеркнуть, что полученная информация котируется как официальная и может быть использована, например, в качестве подтверждения при судебных разбирательствах.

Смена учредителей и директора ООО является упрощенной и срочной процедурой его ликвидации. До регистрации внесенных в устав общества изменений оно не осуществляет свою деятельность, а затем возобновляет ее, но уже с новым составом участников. Для прежних владельцев последствия будут теми же, что и при ликвидации путем продажи ООО.

Смена руководителей и учредителей ООО Цена Срок исполнения
5 Смена руководителей и учредителей ООО, включая пошлины, нотариуса, подготовку документов. Способ исполнения: Уступка доли.

Продажа ООО: пошаговая инструкция

Порядок: 1.Передача доли старым участником в пользу общества 2. Переоформление на нового учредителя — третье лицо. Заявитель — Новый директор.

от 30 000 руб 14 рабочих дней
Смена руководителей и учредителей ООО (оффшор) Цена Срок исполнения
6 Смена руководителей и учредителей ООО, включая пошлины, нотариуса, подготовку документов. Способ исполнения: Уступка доли. Порядок: 1.Передача доли старым участником в пользу общества 2. Переоформление на нового учредителя — оффшорную компанию + смена адреса в дальний регион РФ (бессрочный адрес) Заявитель — директор офшорной компании. от 50 000 руб 14 рабочих дней

Оставить заявку на расчет

Чтобы узнать стоимость ликвидации Вашей фирмы
просто заполните соответствующее поле и оставьте заявку.
Наш специалист свяжется с Вами в течение 5 минут!

Ликвидация ООО путем смены директора

Ликвидация ООО путем смены директора и учредителей несколько отличается от продажи. При таком способе сначала в число участников включаются третьи лица, одно из которых назначается гендиректором. А затем прежние участники выходят из общества. Если устав предусматривает такую возможность, то выход осуществляется добровольно с выплатой причитающейся ему части уставного капитала. В противном случае возможны даже судебные разбирательства между участниками.

После завершения всех процедур о произошедших изменениях извещается налоговый орган. Государственная их регистрация служит основанием для возобновления ООО своей деятельности уже в новом составе.

Получите образец договора
на Вашу почту

Плюсы и минусы ликвидации ООО через смену учредителей

Ликвидация ООО путем смены учредителей – абсолютно законная процедура. Она позволяет в короткий срок передать все права и обязанности новым участникам. На оформление всех документов уйдет порядка двух недель. Налоговых проверок не проводится.

Что же касается самой процедуры ликвидации ООО, то она достаточно сложная и требует помощи опытного юриста. Большое значение здесь имеет правильное оформление документов и соблюдение прав кредиторов компании. Юридическое сопровождение позволит правильно заполнить все сведения, собрать полный их пакет и своевременно передать для регистрации  изменений в налоговый орган.

Контроль за соблюдением требований законодательства, с одной стороны, позволит избежать претензий со стороны кредиторов, с другой – обезопасит учредителей ликвидируемого ООО от возможности рейдерского захвата. 

ОСТАЛИСЬ ВОПРОСЫ?

У Вас остались вопросы? Просто закажите обратный
звонок
, наш специалист перезвонит Вам в течение 2 минут
и ответит на все Ваши вопросы.

Смена учредителей, участников, акционеров

Способы смены учредителей, участников, акционеров организации

  • Продажа участником своей доли

  • Список документов для нотариального оформления продажи доли

  • Выход участника

  • Продажа участником доли обществу

  • Введение нового участника

  • Полезные ссылки

  • Эта статья написана в рамках пошагового руководства по самостоятельного совершения всех регистрационных действий бизнеса:

    1. Как зарегистрировать ИП (ПБЮЛ) и ООО в налоговой инспекции самому

    2. Подготовка и оформление необходимых документов для регистрации.

    3. Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в налоговой инспекции

    4. Когда не надо регистировать ИП?

    5. Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате)

    6. Изготовление печати.

    7. Открытие расчетного счета в банке.

    8. Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных

    9. Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ

    10. Реорганизация юридического лица

    11. Способы ликвидации организации

    Способы смены учредителей, участников, акционеров организации

    Учредители — это лица, учредившие (создавшие юридическое лицо). После государственной регистрации организации они называются участниками (акционерами).

    Смена участников (акционеров) — это сделка по передаче доли (акций) одного или нескольких участников организации новому участнику (акционеру) или самому обществу.

    Смена участников возможна следующими способами:

    1. Продажа участником своей доли (акций).

    2. Выход участника (без замены его на другого), т.е. — продажа своей доли (акций) обществу.

    3. Замена участников (т.е. выход одного и вход на его место другого). В акционерном обществе — это продажа акционером своих акций другому лицу.

      Как продать ООО: выбор способа с пошаговым объяснением

      При этом не требуется нотариального удостоверения сделки по продаже доли, поэтому не нужны нотариальные согласия супругов, присутствия у нотариуса всех участников сделки, уплаты высоких нотариальных пошлин.

    Продажа участником своей доли

    По общему правилу для сделок по отчуждению доли ООО предусмотрена нотариальная форма. При ее несоблюдении сделка будет считаться недействительной.

    Приняв решение об отчуждении доли третьему лицу, участник должен иметь в виду следующие особенности для совершения сделки по отчуждению доли:

    • доля участника может быть отчуждена только в части, в которой она оплачена;

    • продажа или отчуждение доли третьим лицам возможны, если это не запрещено уставом;

    • необходимость соблюдения преимущественного права других участников на покупку доли. Преимущественное право покупки действует, когда участник собирается совершить сделку по продаже доли, т.е., например, при дарении у участников преимущественное право не возникает.

    Порядок действий при продаже доли третьим лицам:

    1. Решив продать долю третьему лицу (не участнику ООО) участник-продавец должен направить всем участникам и самому обществу уведомление о покупке доли с указанием цены и других условий продажи.

    2. Общество и другие участики в течение 30 дней (если другой срок не установлен уставом) могут воспользоваться преимущественным правом покупки, т.е. должны решить — нужна им эта доля на предлагаемых условиях или нет.

    3. Если ни участники, ни общество не воспользовались преимущественным правом покупки доли, участник может продать долю третьему лицу, удостоверив сделку нотариально.

    4. После удостоверения сделки по продаже доли нотариус в течение 3 дней сам направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником, отчуждающим долю.

    Список документов для нотариального оформления продажи доли

    Законом не установлен список документов, которые необходимо представить нотариусу, поэтому зависит от усмотрения нотариуса.

    Обычно нотариусы требуют представить:

    • заявление (форма Р13001);

    • документы, подтверждающие регистрацию юридического лица (свидетельство о регистрации юридического лица);

    • устав юридического лица со всеми изменениями;

    • протокол общего собрания участников (решение единственного участника) о создании ООО;

    • выписку из ЕГРЮЛ;

    • протокол о назначении директора общества;

    • документы, подтверждающие право на отчуждаемую долю, — учредительный договор либо нотариально удостоверенная копия договора, на основании которого участник приобрел долю.

    При ее совершении нотариальной следки у нотариуса должны присутствовать все стороны сделки, от других участников должны быть письменные согласия на совершение этой сделки, а от супругов сторон — согласие на покупку (продажу).

    Общую схему необходимых для оформления документов можно изобразить так:

    Стоимость нотариальных услуг состоит из 2 частей: госпошлины и «технических» расходов.

    Госпошлина зависит от цены сделки, т.е. цены, по которой отчуждается доля, и составит 0,5% суммы договора, указанной сторонами, но не менее 300 руб. и не более 20 000 руб. (пп. 5 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ, далее — НК РФ).

    Техническую работу нотариус обычно оценивает не менее 20 000 рублей.

    Из этого видно, что такой вариант перехода доли достаточно трудоемок, а затраты на такое оформление достаточно большие. Поэтому при смене учредителей путем отчуждения доли достаточно часто прибегают к другим способам оформления таких сделок.

    Выход участника и продажа доли, перешедшей к обществу, третьему лицу

    Отчуждение доли третьему лицу и смену участников можно произвести и без оформления нотариальной сделки, а используя альтернативные способы перехода прав на доли.

    Одним из таких способов является выход участника и продажа доли, перешедшей к обществу, третьему лицу.

    Любой участник общества и акционер может выйти из ООО и АО. Для этого достаточно написать заявление о выходе. 

    Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников (акционеров). Однако возможность выхода должна быть предусмотрена уставом общества.

    В течение 1 года со дня перехода доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества или третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. Таким третьим лицом как раз и может выступить новый участник — покупатель доли. По правилам абзаца 2 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка по продаже принадлежащей обществу доли третьему лицу не подлежит нотариальному удостоверению.

    Датой выхода участника считается дата подачи им заявления о выходе. При этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить руководитель организации.

    Изменения в ЕГРЮЛ должны вноситься дважды:

    1. В связи с выбытием участника и переходом доли к обществу.

    2. В связи с появлением нового участника,

    но за регистрацией изменений в ЕГРЮЛ можно обратиться один раз, в случае если решение о продаже доли третьему лицу (определяется по дате протокола общего собрания, принявшего решение) будет принято в течение одного месяца со дня перехода доли к обществу.

    Обратиться в налоговый орган необходимо в течение одного месяца со дня принятия решения о судьбе доли. При этом надо помнить, что при обращении необходимо представить документы, подтверждающие оплату доли. Поэтому в протоколе общего собрания участников о продаже доли третьему лицу надо установить срок на оплату менее месяца, чтобы соблюсти сроки регистрации изменений.

    При таком выходе доля вышедшего из общества участника передается обществу, общество обязано выплатить вышедшему действительную стоимость этой доли в течение 3 месяцев с даты, указанной в заявлении. После перехода доли обществу, эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана одному или всем участникам или третьим лицам.

    Надо иметь в виду, что если в течение года, после приобретения доли обещством, она не будет распределена или продана, то доля подлежит погашению, и уставный капитал потребуется уменьшить на эту сумму. Если при этом, уставный капитал окажется меньше минимального размера УК, Общество подлежит ликвидации. Поэтому (если у общества такой цели нет) в таких случаях необходимо увеличить уставной капитал.

    Продажа участником доли обществу

    Этот альтернативный способ перехода прав на доли отличается от предыдущего тем, что вместо выхода из общества участник отчуждает долю обществу.

    Участник обращается с требованием к обществу о приобретении его доли в тех случаях, когда уставом закреплен запрет отчуждать долю третьему лицу, а другие участники отказались от покупки доли, либо устав предписывает получить согласие участников на отчуждение доли, но такое согласие не получено.

    Общество по требованию приобретает долю у участника. Доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между участниками либо продана участникам или третьим лицам.

    Дальнейшие действия подобны действиям при выходе участника из общества.

    Введение нового участника

    Предыдущие способы могут быть применены только в обществе с количеством участников больше одного. А что же делать, если в обществе 1 участник? В этом случае сначала надо ввести нового участника, а затем вывод прежнего.

    Этот способ можно применить и для обществ с количеством участников более одного.

    Для реализации этого пособа общество производит увеличение уставного капитала путем внесения вклада третьим лицом и включения его в состав участников.

    Такое увеличение производится в следующем порядке: третье лицо обращается в общество о принятии его в общество и внесении вклада. Такое заявлением можно оформить в письменной форме, либо указать об этом в решении единственного участника.

    По заявлению третьего лица единственный участник принимает решение об увеличении уставного капитала путем внесения вклада третьим лицом.

    После вносения вклада участник принимает решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала.

    После этого ООО обращается за регистрацией изменений в ЕГРЮЛ.

    Затем выбывающий участник заявляет о выходе из общества либо обращается к обществу с требованием о приобретении его доли. Его доля переходит к обществу и по решению общего собрания участников продается участнику.

    Читать далее о способах ликвидации организации:

    1. Официальная ликвидация;

    2. Признания организации банкротом.

    3. Ликвидация путем реорганизации.

    Статья написана и размещена 9 марта 2012 года. Дополнена — 22.07.2012, 09.07.2013

    ВНИМАНИЕ!

    Копирование статьи без указания прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора.

    Автор: юрист и налоговый консультант Александр Шмелев © 2001 — 2018

    Полезные ссылки по теме «Ликвидация юридического лица»

    1. Исключение из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц

    2. Закон «О банкротстве физических лиц»

    3. Выписка из ЕГРЮЛ

    4. Адреса, телефоны, интернет-сайты, реквизиты налоговых инспекций Санкт-Петербурга

    5. Адреса, телефоны, интернет-сайты, реквизиты налоговых инспекций Москвы

    6. Адреса налоговых инспекций (другие города России)

    7. Как платить налоги и сдавать отчетность?

    8. Налоговая отчетность для общего режима налогообложения

    9. Налоговая отчетность для упрощенной системы налогообложения

    10. Налоговая отчетность для системы налогообложения в виде ЕНВД

    11. Налоговая ответственность за не сданную налоговую декларацию

    12. Налоговая ответственность за не уплаченные налоги

    13. Налоговая ответственность за неявку по вызову в налоговиков

    Тэги: регистрация, ликвидация, организации, смена, учредителей, участников, ликвидация юридического лица, ликвидация ООО, смена учредителей