Реорганизация юридического лица

Существует два способа прекращения деятельности юридического лица: реорганизация (кроме выделения) и ликвидация.

При реорганизации, как правило, все права и обязанности юридического лица переходят к иным организациям (субъектам права), т.е. происходит универсальное правопреемство. Следует заметить, что в случае отсутствия у новых юридических лиц специальных лицензий, некоторые права могут в виде исключения не перейти к ним.

Реорганизация юридического лица осуществляется следующими способами:

1.                2.      Слияние нескольких организаций в одну.

                2.       Разделение организации на несколько новых.

                3.       Присоединение одной организации к другой.

                4.       Выделение организации из состава другой (прекращение деятельности последней не происходит);

                2.      5.       Преобразование одной организации в другую путем смены ею организационно-правовой формы, например: ООО в ОДО или в унитарное предприятие.

По общему правилу реорганизация проводится добровольно по решению высшего органа управления юридическим лицом. В отдельных случаях допускается принудительная реорганизация, в частности в связи с антимонопольной политикой (запрещение слияния, присоединения, преобразования организаций, либо требование принудительного разделения) или с целью экономического укрепления организации, т.е. предотвратить банкротство одной из них.

При реорганизации необходимо предварительно уведомить кредиторов, так как реорганизация затрагивает их интересы. Кредиторы могут требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещение убытков.

Оформляется реорганизация юридических лиц передаточным актом (слияние, присоединение, преобразование), либо разделительным балансом (разделение, выделение). Заканчивается реорганизация в момент госрегистрации вновь созданных лиц или в момент исключения присоединенного лица из государственного регистра.

При ликвидации происходит прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, т.е.

Прекращение деятельности юридического лица

без перехода его прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства.

Ликвидация может проводиться добровольно по решению компетентного органа юридического лица в случаях достижения целей своего создания, истечения сроков деятельности, признания лица несостоятельным и др.; а также в принудительном порядке по решению суда по иску компетентного госоргана из-за осуществления деятельности без лицензии, запрещенной законом, грубого нарушения законодательства и др.

Ликвидация юридического лица происходит в следующем порядке:

1.     Орган, который принял решение о ликвидации, сообщает регистрирующему органу о своем решении для помещения соответствующей информации в регистре; определяет срок и порядок ликвидации; назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора), к которому с данного момента приходят полномочия органа управления организацией.

2.     Ликвидационная комиссия (ликвидатор):

– публикует в СМИ сообщение о ликвидации организации, в котором указывает порядок и сроки принятия претензий (требований) от кредиторов в течение не менее двух месяцев (п. 1 ст. 59 ГК), выявляет и письменно уведомляет всех кредиторов;

– взыскивает дебиторскую задолженность;

– оценивает кредиторскую задолженность и принимает решение об удовлетворении или отклонении требований кредиторов, составляет промежуточный ликвидационный баланс (актив-пассив);

– удовлетворяет законные требования в установленном законодательством порядке. В ст. 60 ГК указана очередность удовлетворения требований. Всего очередей пять:

1) требования граждан, перед которыми ликвидируемое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;

2) расчеты по выплате выходных пособий, оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, по выплате вознаграждений по авторским договорам;

3) задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды;

4) требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой организации;

5) расчеты с другими кредиторами.

Очередность должна быть соблюдена, и удовлетворение последующей очереди не допускается без полного удовлетворения требований предшествующей очереди.

– после погашения указанной задолженности составляется окончательный ликвидационный баланс;

– распределение оставшегося имущества между участниками организации, если иное не следует из закона или учредительных документов.

3. Все ликвидационные документы передаются государственному регистрирующему органу, который вносит соответствующую запись в государственный регистр. С этого момента юридическое лицо утрачивает свою правоспособность и считается прекращенным.

Категория: Бухгалтерский учет

Реорганизация организации — являет собою вид изменения имеющейся организации полностью, ее отдельных частей либо элементов с целью получения иных качеств. Это связано с тем, что каждая существующая организация являет собою сплетение формальных и неформальных компонентов. Следовательно, чтобы произвести реорганизацию нужно изменить формальные и неформальные компоненты либо соотношение между компонентами.

Что представляет собою процесс реорганизации фирм?

Реорганизация выражается в различных преобразованиях, направленных на корректировку организационной либо правовой формы организации, с возникновением правопреемственности. Наличие правопреемственности являет собою важнейшую особенность перестроения коммерческих компаний. Для своевременной передачи в процессе проведения реорганизации имеющегося ныне объёма прав и обязательств реорганизация чаще всего приводит к возникновению новой организации. Таким образом, если одна организация изменяется полностью, то свои права и обязательства (а также и имущество) она передаст недавно образованной фирме. При этом первоначальная фирма прекратит своё существование. Главная суть реорганизационных мероприятий состоит в том, что все права, а также обязательства первоначальной компании передаются к вновь созданной коммерческой компании путём составления передаточного договора либо формирования разделительного баланса, таким образом, производится процесс правопреемственности.

Однако бывают случаи, когда реформирование производится в виде разделения одной компании на несколько разных.

5 Вопрос. Прекращение деятельности юр.Лиц.

При этом первоначальное объединение может также продолжать свою деятельность.

Известно также и то, что в ситуациях, упомянутых в ГК, проведение реорганизации способно привести к возникновению лишь определённых категорий коммерческих фирм. В согласии со статьёй 68-й ГК хозяйственные объединения и организации одной категории могут реорганизовываться лишь в компании других категорий либо в производственные кооперативные объединения. Данное правило распространяется на проведение реорганизации компаний категории ООО, ОАО и на производственные кооперативы в отдельности.

Из этого явствует, что помимо случаев, перечисленных в ГК, действующее законодательство России не допускает проведения реорганизации коммерческих фирм в некоммерческие компании. В согласии с законодательными рамками, реорганизация фирм производится по желанию её учредителей, соучредителей и дольщиков, управляющего органа, уполномоченного на такие мероприятия специальными документами. Однако и из этого правила есть опущения.

Автор: DeiMosz/shutterstock

Первое опущение затрагивает ситуации, установленные в законе, когда модификация копании приводит к разделению ранее имевшейся фирмы, либо отделения от "родительской" фирмы нескольких дочерних организаций производится по требованию уполномоченных для этого государственных органов или в согласии с решением суда (что говорит о принудительной перестройке). Известно, что если решение о проведении переустройства не было выполнено в указанный в решении срок, суд повторно обяжет начальство "родительской" компании произвести принудительную реорганизацию. Известно, что данное судебное решение, возможно, будет обжаловано в арбитражном суде.

Второе исключение связано со случаями, закреплёнными в законодательстве, когда реформирование исполняется в виде слияния либо присоединения двух различных фирм производится с согласия уполномоченных для этого государственных служащих. Так, в согласии со статьёй 17-й Закона РФ "О конкуренции и противодействии монополистической активности на товарных рынках" в целях недопущения злоупотребления главенствующим положением" для коммерческих компаний было закреплено обязательное условие получения разрешения всероссийской против монопольной службы на слияние коммерческих фирм (если общий размер их активов по значениям последнего баланса превысил отметку в 100 тысяч МРОТ).

Причины проведения реорганизации фирм

По своей природе переустройство фирм может быть как добровольным, так и принудительным. Однако какой бы природы не было бы перестройство организации, обычно оно объясняется следующими причинами:

  • с целью повышения эффективности производства;

  • при необходимости проведения полной замены оборудования; для повышения конкурентоспособности юридического лица; падение потребительского спроса на производимую организацией продукцию;

  • по причине слияния либо разделения юридических лиц;

  • с целью выведения активов из оборотов либо передачи активов третьим лицам;

  • с целью минимизирования налогообложения.

Известно, что какой бы ни была причина проведения реорганизации юридического лица, в большинстве случаев, главной целью данного процесса является увеличение объёмов прибыльной массы.

Основные формы реорганизации юридических лиц

Автор: iQoncept/shutterstock

По своим формам (глубине) реорганизация юридических лиц подразделяется на следующие категории:

  • элементарную (необъёмную) реорганизацию, когда преобразованию подвергается лишь один элемент (либо несколько незначительных элементов) организации. Чаще всего данный вид реорганизации выражается в изменении форм документов;

  • частичную (среднюю) реорганизацию, в этом случае преобразуется одна первостепенная либо ряд второстепенных частей компании. Нередко эта реорганизация выражается в слиянии либо разделении секторов и отделов юридического лица; преобразований какой-либо руководящей системы — складского хозяйствования, корректировки деятельности справочной и информационной службы и пр.;

  • полной реорганизации, выражающейся в полной либо значительной корректировке работы компании, реорганизации экономических, технологических и организационных сфер её деятельности. Она может выражаться в перестройке работы руководящего органа, комитета, системы управления, ЦСО и пр.

Кроме того, реформирование юридических лиц может выражаться в таких процессах, как:

  • слияния (объединения) нескольких различных компаний в одну;

  • разделения одной компании на несколько разных;

  • отделение из состава одного юридического лица дочерней коммерческого субъекта;

  • преобразования юридического лица одной организационной либо правовой категории в компанию иной организационной либо правовой категории.

Реформирование юридических лиц может в значительной степени влиять на интересы организаций, заключивших кредитный договор с данной фирмой. По этой причине, в законодательные нормы нашей страны были включены гарантийные обязательства юридических лиц по отношению к его кредиторам, несмотря на проведение реорганизационного процесса (эти нормы закреплены в статье 60-й ГК). Прежде всего, эти обязательства выражаются в том, что учредители коммерческого объединения, решившего произвести реформирование юридического субъекта, обязаны уведомлять об кредиторские организации реорганизуемого юридического лица в письменном виде.

В согласии с российским законодательством, юридическое лицо может считаться переорганизованным со дня завершения государственной регистрации обновлённых коммерческих субъектов. И лишь в случае реорганизации юридического лица, выражающегося в виде присоединения одного субъекта к другому, реорганизация будет считаться проведенной после занесения во всероссийский реестр юридических лиц сообщения о прекращении существования присоединённого юридического объекта (в согласии пунктом 4-м статьи 57-й ГК).

Государственное регистрирование появившихся в следствие реорганизации (разделения) одного юридического объекта на несколько различных будет считаться оконченной после внесения соответствующего уведомления во всероссийский государственный реестр. В согласии со статьёй 59-й ГК причинами для отказа в проведении законной регистрации вновь появившихся в следствие модификации коммерческих субъектов могут считаться не предоставление совместно с учреждающим набором документов передаточного договора либо раздельного баланса либо неимение в данных документах специального пункта, рассматривающего процесс правопреемственности юридического объекта в связи с произведённым процессом реорганизации. Отказ в законном государственном учёте либо уклонение руководящих лиц от проведения регистрирования может рассматриваться судебном порядке.

Новая редакция Ст. 57 ГК РФ

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Комментарий к Ст. 57 ГК РФ

Реорганизация представляет собой способ прекращения юридического лица (кроме случая выделения) с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Другой комментарий к Ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Реорганизация является способом образования новых и прекращения существующих юридических лиц. Реорганизация может осуществляться следующими способами (п. 1 ст. 57 и ст. 58 ГК РФ):

1) преобразование — изменение организационно-правовой формы юридического лица;

2) слияние — прекращение двух или нескольких юридических лиц и образование на их основе нового юридического лица;

3) присоединение — прекращение двух или нескольких юридических лиц и переход их прав и обязанностей к иному существующему юридическому лицу;

4) выделение — создание одного или нескольких юридических лиц, к которым переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без его прекращения;

5) разделение — прекращение юридического лица, когда все его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам.

2. Законодательство РФ содержит ряд правовых норм, регулирующих процесс преобразования юридического лица.

А. Преобразование коммерческих организаций в коммерческие организации. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут быть преобразованы в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы (п. 1 ст. 68 ГК РФ).

Производственный кооператив может быть преобразован в хозяйственное товарищество или общество (п. 2 ст. 112 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 13 Федерального закона от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (СЗ РФ. 2002. N 4. Ст. 251; 2003. N 9. Ст. 805) государственное или муниципальное унитарное предприятие в процессе приватизации может быть преобразовано в открытое акционерное общество.

Б.

Гражданское право

Говоря о преобразовании коммерческих организаций в некоммерческие необходимо заметить, что согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Государственное или муниципальное унитарное предприятие может быть преобразовано в государственное или муниципальное учреждение по решению его собственника (ст. 34 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

В. Преобразование некоммерческих организаций в коммерческие организации допускается в случаях преобразования объединения юридических лиц (ассоциации, союза) в хозяйственное товарищество или общество (абз. 2 п. 1 ст. 121 ГК РФ) и учреждения в хозяйственное общество (п. 2 ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Г. Преобразование некоммерческих организаций в некоммерческие организации регламентируется ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях". Некоммерческое партнерство вправе преобразовываться в общественное объединение, фонд или автономную некоммерческую организацию.

Учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию.

Автономная некоммерческая организация вправе преобразоваться в общественное объединение либо в фонд.

Ассоциация или союз вправе преобразоваться в фонд, автономную некоммерческую организацию.

3. Согласно п. 1 комментируемой статьи реорганизация юридического лица может быть осуществлена добровольно по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Таким органом является высший орган управления. При этом если высший орган управления является коллегиальным, то для принятия решения о реорганизации юридического лица требуется, как правило, квалифицированное большинство голосов или единогласие. Так, например, в соответствии с п. 4 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях решение о реорганизации некоммерческой организации принимается квалифицированным большинством или единогласно, а решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 92 ГК РФ), о преобразовании производственного кооператива (п. 2 ст. 112 ГК РФ) должно быть принято единогласно.

4. В случаях, установленных законом, осуществляется принудительная реорганизация юридических лиц в виде разделения или выделения, которая проводится по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (п. 2 ст. 57), а реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования осуществляется лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57).

В соответствии со ст. 19 Закона о конкуренции на товарных рынках антимонопольный орган (которым в соответствии с абз. 6 п. 13 Указа Президента РФ от 9 марта 2004 г. N 314 "О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти" (СЗ РФ. 2004. N 11. Ст. 945) является Федеральная антимонопольная служба) вправе выдать предписание о принудительном разделении коммерческой организации или осуществляющей предпринимательскую деятельность некоммерческой организации, занимающих доминирующее положение, либо о выделении из их состава одной или нескольких организаций в случае систематического осуществления ими монополистической деятельности. Под систематическим осуществлением монополистической деятельности понимается совершение в течение трех лет более двух выявленных в установленном порядке фактов указанной деятельности. Предписание о принудительном разделении или выделении коммерческой организации принимается при наличии следующих условий:

— если это ведет к развитию конкуренции;

— при возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений;

— при отсутствии между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи (в частности, если объем потребляемой юридическим лицом продукции (работ, услуг) ее структурного подразделения не превышает 30% общего объема производимой этим структурным подразделением продукции (работ, услуг));

— при возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Согласно п. 1 ст. 17 Закона о конкуренции на товарных рынках слияние и присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных Федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа на основании ходатайств соответствующих коммерческих организаций. Порядок предоставления ходатайств и уведомлений антимонопольным органом регламентируется Положением о порядке предоставления антимонопольным органом ходатайств и уведомлений в соответствии с требованиями ст. ст. 17 и 18 Закона Российской Федерации "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", утвержденным Приказом Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства от 13 августа 1999 г N 276 (БНА. 2000. N 1).

5. При реорганизации путем слияния, разделения, выделения и преобразования предполагается создание новых юридических лиц. Поэтому реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь созданных юридических лиц.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу новая организация не появляется. В связи с этим реорганизация считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Понятие "реорганизация" закон не раскрывает, однако общий ее смысл состоит в том, что данная юридическая процедура преследует цель создания одних и прекращения других юридических лиц, как правило, связывая между собой эти процессы и обусловливая одно (создание) другим (прекращением). Поэтому реорганизация, с одной стороны, — альтернатива первоначальному возникновению (учреждению) юридических лиц, с другой — один из способов прекращения одного (нескольких) юридических лиц.

Реорганизация возможна в пяти формах (которые для удобства можно представить в виде следующих формул с минимальным набором символов):

а) слияние (A + B = C); б) присоединение (A + B = A); в) разделение (A = B + C); г) выделение (A = A + B); д) преобразование (A -> B).

Никакие другие формы реорганизации (помимо пяти названных) невозможны, однако возможны комбинации разных форм реорганизации.

Все указанные формы реорганизации осуществляются добровольно, т.е. по собственному желанию учредителей (участников) и их решению или по решению уполномоченного органа юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК).

Согласно абз. 2 п.

2 ст. 57 ГК реорганизация юридического лица по решению государственного органа может (и должна) быть осуществлена учредителями (участниками), уполномоченными ими органом или органом юридического лица, уполномоченным на реорганизацию учредительными документами (вынужденная реорганизация), в противном случае ее осуществляет внешний управляющий — лицо, специально назначенное судом по иску государственного органа для реорганизации юридического лица (принудительная реорганизация).

Процедура реорганизации сопровождается и завершается внесением в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений о возникших и прекративших существование юридических лицах.

Реорганизацию следует отличать от ряда других мероприятий, с которыми так или иначе связано изменение организационной и (или) имущественной составляющей юридического лица. Так, ее следует отличать:

от изменения состава участников юридического лица (в том числе смены собственника его имущества);

изменения состава и размера имущественных взносов участников в имущество юридического лица;

изменения внутренней структуры (устройства) юридического лица (слияния или разделения цехов, бригад, производств, в том числе филиалов и представительств и т.п.);

изменения органов юридического лица (например, формирования в хозяйственном обществе отсутствовавшего прежде совета директоров или отказа от директора в пользу управляющего или управляющей организации);

создания товариществом или обществом дочернего общества по принципу одночленной компании;

комплексного отчуждения имущества юридического лица.

10. Ликвидация юридических лиц: понятие, формы, правовые последствия.Ликвидация согласно п. ст. 61 ГК — способ прекращения деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно п.2 ст.61 ликвидация может проводиться как добровольно, так и принудительно.

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется решением его компетентного органа (как правило, это общее собрание участников) в случаях:

• достижения целей своего создания;

• истечения срока своей деятельности;

• совместного с кредиторами признания лица несостоятельным и др.

В принудительном порядке юридическое лицо ликвидируется решением суда по иску компетентного государственного органа в случаях:

• осуществления им деятельности без соответствующей лицензии либо прямо запрещенной законом;

• неоднократного или грубого нарушения им законодательства;

• в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Порядок ликвидации юридического лица.

Орган, принявший решение о ликвидации согласно ст. 62 ГК:

сообщает регистрирующему органу о принятии решения для помещения соответствующей информации в реестр юридических лиц;

определяет порядок и сроки ликвидации;

назначает ликвидационную комиссию, к которой с этого момента переходят полномочия органа управления юридического лица.

Ликвидационная комиссия согласно ст. 63 ГК:

• публикует в прессе сообщение о ликвидации, порядке и сроке заявления претензий кредиторами не менее 2 месяцев, выявляет всех кредиторов и уведомляет их о ликвидации;

• взыскивает дебиторскую задолженность;

• оценивает кредиторскую задолженность и принимает решение об удовлетворении или отклонении требований;

• составляет промежуточный ликвидационный баланс (актив — имущество, пассив — подлежащие удовлетворению требования);

• удовлетворяет законные требования в установленной законом очередности;

• после погашения кредиторской задолженности составляет окончательный ликвидационный баланс;

• распределяет оставшееся имущество между участниками, если иное не следует из закона или учредительных документов юридического лица.

Все документы, оформляющие ликвидацию, передаются регистрирующему органу, который вносит соответствующую запись в государственный реестр юридических лиц. С этого момента согласно п.8 ст. 63 деятельность юридического лица считается прекращенной.

Ст. 64 ГК определяет порядок удовлетворения требований кредиторов.

Особенности ликвидации юридического лица в случае его несостоятельности установлены специальным законодательством о банкротстве.

11. Виды юридических лиц, их классификации.

По форме собственности имущественных вкладов:

• публичные — государственные и муниципальные;

• частные.

По целям деятельности:

• коммерческие, имеющие целью извлечение прибыли для распределения ее между участниками;

• некоммерческие, имеющие иные цели, извлечение прибыли для достижения этих целей.

По объему вещных прав на принадлежащее организации имущество — юридические лица, имеющие его:

• на праве оперативного управления: учреждения и казенные предприятия;

• на праве хозяйственного ведения: унитарные предприятия, кроме казенных;

• на праве собственности: все остальные юридические лица.

По характеру имущественных прав участников:

• имеющие вещное право на имущество унитарных предприятий, учреждений;

• имеющие обязательственные права на имущество хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов, некоммерческих партнерств;

• не имеющие никаких прав на имущество остальных юридических лиц.

По степени ответственности участников по обязательствам юридического лица:

• отвечают в пределах своих вкладов в капитал: участники акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, коммандитисты товарищества на вере;

• отвечают дополнительно к вкладу в капитал: участники обществ с дополнительной ответственностью;

• отвечают субсидиарно к обязательствам юридического лица: учредители казенных предприятий и учреждений, полные товарищи, члены кооператива, члены ассоциаций (союзов).

11. Виды юридических лиц, их классификации.1. В ГК РФ юридические лица разделяются на:

А)коммерческие;

Б)некоммерческие организации.

2. В зависимости от прав учредителей (участников) юридического лица на его имущество:

А) юридические лица — собственники, в отношении которых их учредители (участники) имеют лишь обязательственные права требования, реализуемые за счет имущества этих юридических лиц. К таким юридическим лицам относятся большинство коммерческих организаций (за исключением унитарных предприятий — несобственников), т.е. товарищества, общества и производственные кооперативы, а из числа некоммерческих — потребительские кооперативы (п. 2 ст. 48 ГК) и некоммерческие партнерства.

Б)юридические лица — несобственники, на имущество которых учредители сохраняют право собственности (унитарные предприятия и учреждения в соответствии с п. 2 ст. 48 ГК).

В) юридические лица — собственники, в отношении которых (их имущества) их учредители (участники) не сохраняют ни обязательственных, ни вещных прав. Это большинство некоммерческих организаций — общественные и религиозные объединения, фонды, ассоциации (союзы) и др. (за исключением потребительских кооперативов, учреждений и некоммерческих партнерств).



Стоимость реорганизации предприятия

Цена реорганизации предприятия: договорная

Порядок реорганизации предприятия

Порядок реорганизации предприятия:

  1. Определение формы реорганизации юридического лица и принятие решения.

    Реорганизация юридического лица осуществляется по решению учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а также решением уполномоченного государственного органа или решения суда, согласно ст.57 ГК РФ в форме: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

    • При слиянии права и обязанности юридических лиц переходят к вновь созданному на основе передаточного акта;
    • при присоединении права и обязанности лица, присоединяемого к другому переходят ко второму лицу на основе передаточного акта;
    • при разделении права и обязанности распределяются между вновь созданными юридическими лицами согласно разделительного баланса;
    • при выделении юридического /юридических лиц из одного юридического лица права и обязанности переходят на основании разделительного баланса;
    • при преобразовании юридического лица одного в другое права и обязанности переходят на основании передаточного акта.
    • Передаточный акт и разделительный баланс содержат в себе положения о правопреемстве по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников.

    • Оповещение регистрирующего органа о принятии решения о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3-х рабочих дней со дня принятия решения. На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
    • Подготовка к регистрации

      Подача документов в регистрирующий орган в присутствии заявителя.

      • составление заявления о государственной регистрации каждого создаваемого юридического лица по форме;
      • подготовка учредительных документов (Устав и Учредительный договор) создаваемого юридического лица;
      • составление передаточного акта/разделительного баланса;
      • оплата госпошлины за регистрацию юридического лица
      • составление договора о слиянии (в необходимых случаях);
      • при наличии кредиторов документальное подтверждение уведомлений кредиторов о реорганизации юридического лица;
      • документы подтверждающие юридический адрес (место нахождение реорганизуемого юридического лица).
      • Получение свидетельства о государственной регистрации, свидетельства о постановке на налоговый учет, копии учредительных документов.
      • Получение информационного письма с присвоенными кодами статистики.
      • Изготовление печати организации.
      • Открытие расчетного счета, при необходимости и валютного счета.
      • Уведомление территориальной налоговой инспекции об открытии расчетного счета.
      • Постановка на учет в ПФ, ФСС, ФО, МС.

      Причины реорганизации предприятия

      Реорганизация предприятия необходима для прекращения деятельности юридического лица с общим правопреемством. Результат реорганизации — появление нового юридичекого лица или несколько. Такие меры иногда принимаются для вывода предприятия из кризисалибо для расширения бизнеса. Таким способом ещё можно существенно сократить налоговые издержки.

      Возможные проблемы 

      • неправильно выбранная форма для реорганизации;
      • неправильный разделительный баланс;
      • неверное отделение правоприемника предприятия;
      • нарушен прицип непрервности в бухгалтерском и налоговом учёте;
      • нарушены сроки уведомлении органа;
      • отсутствие информирования своих сотрудников;
      • замена руководителя в процессе реорганизации.

      Необходимые для реорганизации документы

      При преобразовании

      • заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;
      • учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;
      • решение о реорганизации юридического лица;
      • передаточный акт;
      • документ об уплате государственной пошлины.

      При слиянии

      • заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;
      • учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
      • решение о реорганизации юридического лица (каждого реорганизуемого юридического лица);
      • договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 2 ст.

        16 Закона "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 52 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью");

      • передаточный акт;
      • документ об уплате государственной пошлины.

      При разделении

      • заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N 12001;
      • учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
      • решение о реорганизации юридического лица;
      • разделительный баланс;
      • документ об уплате государственной пошлины.

      Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

      При выделении

      • заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N 12001;
      • учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
      • решение о реорганизации юридического лица;
      • разделительный баланс;
      • документ об уплате государственной пошлины.

      При присоединении

      • заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003;
      • решение о реорганизации юридического лица;
      • договор о присоединении (при его наличии);
      • передаточный акт (каждого юридического лица, участвующего в реорганизации в форме присоединения).