Реорганизация путем присоединения

Примерный образец решения о Реорганизации юридического лица в форме Преобразования, которое подходит дляпубликации сообщения (заявления, объявления) о Реорганизации в форме ПрисоединенияЮридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации"юридических лиц

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: Представленное решение о Реорганизации юридического лица в форме Присоединения является ориентировочным, при составлении Решения о реорганизации в форме Присоединения просим Вас руководствоваться требованиями действующего законодательства

Скачать данное Решение о Реорганизации в форме Присоединения юридического лица в формате RTF

РЕШЕНИЕ № 1-09
Единственного участника

Общества с ограниченной ответственностью«Вестник»

г. Москва                                                                                                     «11» апреля 2011 г.

Я, Гражданин Российской Федерации Бодрынин Владимир Андреевич (паспорт 3201 № 123455, выдан 14.05.2011 года, ОУФМС РОССИИ ПО ГОРОДУ КЕМЕРОВО, проживающий по адресу: 111111, г. Москва, ул.

Решение о реорганизации ООО

Лобачевского, д. 11, кв. 45), являясь единственным участником ООО «Вестник», в соответствии с действующим законодательством,

РЕШИЛ:

  1. Реорганизовать  ООО «Вестник» (ОГРН 1047705011300, ИНН 7705060685, КПП 771901001) в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «ДИАМАНД Вестник» (ОГРН 1077739367777, ИНН 7717777777, КПП 771701001) и Общества с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТИНГ-СЕРВИС» (ОГРН 1077777657777, ИНН 7707677777, КПП 770701001).
  2. Утвердить  договор о  присоединении Общества с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТИНГ-СЕРВИС», Общества с ограниченной ответственностью «ДИАМАНД Вестник» к Обществу с ограниченной ответственностью «Вестник».
  3. Обязанность по уведомлению регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации и по публикации сообщения от имени всех юридических лиц участвующих в реорганизации  в журнале «Вестник государственной регистрации» закрепить за ООО «ДИАМАНД Вестник».

Единственный участник
ООО «Вестник»                                   ________________                   /Бодрынин В.А./

Также смотрите:

Письмо Министерства финансов РФ
№03-05-05-03/25954 от 05.05.2016

Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо ООО по вопросу уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество организации при изменении организационно-правовой формы для приведения ее в соответствие с Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее — Закон N 99-ФЗ) и сообщает.

В соответствии с частью 7 статьи 3 Закона N 99-ФЗ изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 "Юридические лица" части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.

При изменении только наименования юридического лица в связи с приведением его (в части указания организационно-правовой формы) в соответствие с Законом N 99-ФЗ в актуальные записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — ЕГРП) вносятся изменения в отношении наименования соответствующего правообладателя.

Согласно подпункту 4.4 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения законодательства Российской Федерации государственная пошлина не уплачивается.

Таким образом, за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения наименования соответствующего юридического лица (правообладателя), связанного с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ, государственная пошлина уплачиваться не должна.

Реорганизация форме присоединения

По вопросу уплаты государственной пошлины в случае, если преобразование юридического лица не связано с изменением законодательства Российской Федерации, необходимо отметить следующее.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 и пунктом 2 статьи 59 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность.

В случае реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" основаниями для государственной регистрации перехода права к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт.

Следовательно, при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, переходящие в порядке правопреемства в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимого имущества.

За государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество к вновь образованному юридическому лицу в порядке правопреемства уплачивается государственная пошлина в размерах, установленных подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ, как за государственную регистрацию прав.

Заместитель директора Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики В.А.ПРОКАЕВ

Комментарий эксперта

Госпошлина при реорганизации: платить или нет

За внесение изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) в случае изменения наименования юридического лица для приведения его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ, госпошлина не уплачивается. А при преобразовании юридического лица, вызванном деловыми планами владельцев – уплачивается.

Наименование юрлица и нормы ГК РФ

С 01.09.2014 действуют поправки в гражданское зак…

Эксперт "НА" В.Ю.Кирпичников

Процесс прекращения реорганизации

Процедура реорганизации, подразумевающая под  собой слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование одна из самых распространенных и технически сложно осуществимых в корпоративной сфере жизнедеятельности компаний. Чего стоит признать нельзя сказать о прекращении реорганизации.

Первая часть Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», конкретизирует порядок проведения реорганизации юридическими лицами, при этом совсем без внимания законом оставлен вопрос о прекращении реорганизации.

Не редки случаи, когда действующие участники либо руководители компании принимают решение о ее реорганизации, что не всегда соответствует мнению сменяющих их лиц. И тут возникает одновременная задача и вопрос, как для юристов так и для финансистов – чем регламентировать прекращение реорганизации и какими нормами руководствоваться.

Действительно, законодательство прямо не описывает как прекратить реорганизацию, но тем нее менее при его внимательном изучении в целом производиться достаточно ясная и простая картина решения рассматриваемого вопроса.

Так, ч.1 ст. 57 ГК РФ устанавливается, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. 

Принимая указанную норму по аналогии к рассматриваемому вопросу это означает, что и процесс прекращения реорганизации будет находиться также в компетенции лиц предусмотренных  в приведенной норме, если конечно иное не предусмотрено уставом общества.

Возможность применения аналогии закона прямо предусмотрена ГК РФ, так из его ч.1 ст. 6 следует, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения.

Далее.

Присоединение как форма реорганизации компании: пошаговая инструкция и нюансы процедуры

Реорганизация неразрывно связана с единым государственным реестром юридических лиц, поскольку все значимые действия данного процесса подлежат регистрации, производящаяся в свою очередь на основании заявлений по утвержденным формам Федеральной налоговой службы. И здесь на помощь в выяснении вопроса приходит уведомление о начале процедуры реорганизации по форме №Р12003.

Так, на первой странице указанной формы заявления имеется графа «№1 Уведомление представлено в связи с» и в одном из двух предложенных вариантов предусматривается «принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации (решение об отмене решения о реорганизации юридического лица (юридических лиц) прилагается)».

Таким образом, для прекращения реорганизации, Вам следует оформить протокол либо решение об отмене процедуры реорганизации всеми лицами, участвующими в данной процедуре и уполномочить лицо, которое будет подавать соответствующее заявление в налоговую. В заявлении необходимо проставить галочку в соответствующей графе.

Получается, что на регистрацию в налоговую должны быть поданы протокол (решение) и заявление по форме утвержденной ФНС России. Предварительно, проекты документов рекомендуем предоставить в налоговую для устной консультации с сотрудником налогового органа, т.к. зачастую у налоговиков видение порядка регистрационных действий отличаются от мнения заявителей на этот счет. После согласования налоговой Ваших документов, следует приступать к их полному оформлению – подписывать, заверять у нотариуса и подавать в  налоговую.

Юридическая компания «Миралс» оказывает полный комплекс услуг по корпоративному сопровождению юридических лиц, включая проведение и прекращение реорганизации компаний. Обращайтесь к нам за эффективным решением Ваших вопросов!

Получить бесплатную консультацию юриста написавшего статью можно позвонив по номеру:

+79255467550

Вместе с этим рекомендуем почитать:

Статья на тему "Устав компании. На что обратить внимание в первую очередь"
Статья на тему "Особенности оформления обществами документов для регистрации в ЕГРЮЛ"
Статья на тему "Преобразование акционерного общества в ООО с одним участником"

Смотреть Отзывы о работе Юридической компании "Миралс"

Наши контакты

Ликвидация фирм через слияние или присоединение

  <    Европейская юридическая коллегия     <     Ликвидация фирм

Согласно нормам Гражданского кодекса (ст. 57) слияние или присоединение являются одной из форм реорганизации предприятия. Слияние (присоединение) как способ ликвидации проводится в большинстве случаев и позволяет законно и без последствий избавиться от накопившихся проблем. Данный способ отличают относительно низкая стоимость и простота.

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Стандартный срок осуществления процедуры – от 3 до 4 месяцев.

Важно! Законодательно установлены случаи, при которых реорганизация юридических лиц путем их слияния или присоединения одного из них может быть осуществлена только с согласия соответствующих государственных органов.

Новое юридическое лицо, образовавшееся посредством слияния, является правопреемником объединяющихся организаций на основании передаточного акта. В отличие от ликвидации путем слияния, присоединив одно предприятие к другому, правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его организация (Налоговый кодекс РФ, ст. 50). Следует отметить, что правопреемник уплачивает также все пени ликвидированного реорганизацией предприятия.

Важно! Ликвидация фирмы путем слияния, присоединения подразумевает, что официально у прекратившей деятельность компании долгов больше нет, т.е. они в полном объеме перешли к правопреемнику. Поэтому зачастую правоохранительные и налоговые службы проявляют интерес к подобным сделкам.

Очень часто подобная ликвидация используется при наличии долгов перед бюджетом для быстрого прекращения деятельности предприятия.

Как способ уменьшения налогооблагаемой прибыли объединение с убыточной организацией позволит перенести убытки от объединения на будущее согласно НК РФ, статья 283.

При ликвидации предприятия путем присоединения по схеме «один к одному» можно произвести последующую добровольную ликвидацию правопреемника.

Способ ликвидации подобной реорганизацией требует внесения и регистрации изменений в уставных документах (территориальные органы ФНС РФ). Регистрация вносимых изменений носит строго регламентированный порядок (дается 3 дня с принятия решения) в соответствии с организационно-правовой формой предприятия (АО, ООО).

Важно! Предприятие считается ликвидированным (прекратившим деятельность) с даты внесения в ЕГРЮЛ записи согласно закону о госрегистрации №129-ФЗ от 08.08.2001 (в редакции от 01.04.2012).

До подачи пакета документов в регистрирующий орган публикуется объявление в СМИ («Вестник») о ликвидации путем присоединения или слияния, выявляются и уведомляются кредиторы и налоговый орган.

Интересно! В ГК РФ не определены последствия не уведомления кредиторов (статья 60).

Через месяц после второй публикации объявления в СМИ подается заявление в регистрирующий орган о прекращении деятельности предприятий.

Налоговая инспекция рассматривает вопрос о проведении проверки, после чего подписывает «объединительный» баланс.

Пакет документов для ликвидации:

— заверенные копии уставных документов и паспортных данных учредителей и генерального директора;

— данные выписки из ЕГРЮЛ;

— бухгалтерский баланс с приложениями на последнюю отчетную дату;

— печати и банковские реквизиты.

Очень важен вопрос выплат и увольнения сотрудников по ликвидации организации. Ликвидируемая организация обязана известить своих работников за два месяца, а также начислить им два среднемесячных заработка. При этом ряд категорий работников не может быть сразу уволен. Кроме того, работник, находящийся в декретном отпуске и отпуске по уходу за ребенком 1,5 или 3 лет, и персонал присоединяемого предприятия – такие работники имеют право на место во вновь образовавшейся компании и на общих условиях получить все выплаты.

Смотрите также:

     Ликвидация преприятий и фирм путем смены  (опубликовано 14.03.2013)
     Ликвидация фирмы и смена директора и бухгалтера  (опубликовано 14.03.2013)
     Принудительная ликвидация фирмы  (опубликовано 09.12.2012)
     Официальная ликвидация фирм (ООО, ЗАО) в налоговой  (опубликовано 09.12.2012)
     Проблемы и преимущества официальной ликвидации предприятий  (опубликовано 12.08.2012)

На этой страничке Вы можете прочитать общие сведения о каждой из форм реорганизации фирм и общие сведения о процедуре реорганизации, основные этапы которой для всех видов реорганизации одинаковы, но могут различаться в нюансах. Если Вы хотите подробнее узнать о тонкостях конкретного вида реорганизации, перейдите, пожалуста, на страницу интересующего Вас вида реорганизации.

Кроме того обратите внимание: Ликвидация путем присоединения, слияния

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ:

Слияние — две или больше компаний сливаются в третье юридическое лицо, которое создается в результате реоргнаизации. Сновь созданное юридическое лицо является правопреемником. Исходные юридические лица в случае реорганизации в форме слияния прекращают свою деятельность (ликвидируются).

Присоединение — одно или несколько юридических лиц передают права и обязательства другому и являются присоединенными к данному лицу, прекратив свою деятельность.

При этом лицо, к которому присоединено другое юридическое лицо, продолжает свою деятельность.

Разделение — одно юридическое лицо ликвидируется за счет создания нескольких юридических лиц, где имущество первого разделяется между несколькими последующими. Правопреемниками в данном случае являются вновь созданные юридические лица. Реорганизованное лицо ликвидируется.

Выделение — из юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо не ликвидируется, а лишь передает часть своих прав и обязательств вновь созданным лицам.

Преобразование — смена организационно-правовой формы, в данном случае правопреемником является вновь созданное юридическое лицо.

ОБЩАЯ ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ ФИРМЫ:

Любая реорганизация состоит из ряда действий, которые необходимо осуществить для ее успешной регистрации. Мы выделяем три этапа, которые вкратце опишем ниже:

1 ЭТАП. Начало процедуры реорганизации.

На этом этапе высший орган управления каждой из фирм, участвующих в реорганизации, принимает решение о реорганизации. В этом решении каждая из компаний обязана принять ряд обязательных решений, которые различаются в зависимости от формы реорганизации.

Одна из участвующих в реорганизации фирм подает в регистрирующий орган уведомление о начле процедуры реорганизации в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

Каждая из участвующих в реорганизации фирм уведомляет свою территориальную ИФНС, свое отделение ПФР и ФСС — в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 2 недели.

2 ЭТАП. Уведомление кредиторов и решение общих вопросов.

Этот этап начинается после внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что участвующие в реорганизации компании находятся в состоянии реорганизации.

На этом этапе одна из участвующих фирм дважды, с периодичностью раз в месяц, помещает в средствах массовой информации от имени всех участвующих в реорганизации фирм уведомление о реорганизации.

Кроме того, каждая из участвующих фирм письменно уведомляет всех известных редиторов о своей реорганизации.

Так же на этом этапе компании подготавливают и сдают отчетность в связи с реорганизацией в налоговый орган и внебюджетные фонды и получают справку из ПФР о персонифицированном учете.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 6 недель.

3 ЭТАП. Завершение реорганизации.

Этот этап начинается после выхода второй публикации в СМИ.

На этом этапе в регистрирующий орган подаются документы, для каждой из форм реорганизации различные, для государственной регистраици завершения реорганизации.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ — 2 недели.

Итого минимальная общая продолжительность реорганизации составляет 10 недель, т.е. 2,5 месяца.

Однако на зачастую на практике, в силу различных причин, данный срок может возрасти до 3-4 месяцев. Это может быть связано как с объективными (праздники, даты выхода публикации и т.п.), так и субъективными (задержки оплаты публикации, пошлин, задержки заверения заявителем форм, отказы и т.п.) причинами.

Нередко к нам обращаются компании, которые самостоятельно приступили к процедуре реорганизации, подготвоили чатсь документов, но не могут ее завершить, получая отказ за отказом. Это связано с тем, что существует множество нюансов, о которых знаем мы, однако о чем зачастую не могут догадаться люди, не имеющие в этой области достаточного опыта.

Обращайтесь в Юридическую компанию Простые Решения и мы с радостью поможем Вам!

КОМПЛЕКСНЫЕ УСЛУГИ по реорганизации фирм

ЧТО ВХОДИТ В СТОИМОСТЬ:

—    полное юридическое сопровождение процедуры реорганизации;

—    полное курьерское обслуживание заказа.

Конкретный состав услуг различается в зависимости от формы реорганизации. Для более подробной информации, пожалуйста, обращайтесь на страницу интересующей Вас формы реорганизации.

Хотите осуществить реорганизацию фирмы, обращайтесь к профессионалам. Звоните !