Реорганизация в форме преобразования

Бухгалтерская отчетность при реорганизации в форме преобразования.

Вопрос: ООО «Заря» 01.12.2014г.

Реорганизация в форме преобразования: несколько вопросов по бухучету

было реорганизовано путем преобразования в АО «Заря».

  1. В состав первой бухгалтерской отчетности АО входит только «Бухгалтерский баланс»?
  2. Составляется ли годовая бухгалтерская отчетность по АО за период с 01.12.14г. по 31.12.14г.
  3. Составляется ли декларация по налогу на прибыль АО за 4 квартал 2014г. или доходы, расходы за период с 01.12.14г. по 31.12.14г. входят в декларацию по прибыли АО за 1 квартал 2015г.?

Ответ:

1. По вопросу составления «первой» бухгалтерской отчетности АО «Заря».

       В соответствии с п.7 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту Закон №402-ФЗ):
       «Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации возникших в результате реорганизации юридических лиц, за исключением организаций государственного сектора (даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица)».

   Состав отчетности при реорганизации регулируется федеральными стандартами (ст. 21 Закона N 402-ФЗ). Такие стандарты на сегодняшний день не утверждены. ПБУ 4/99 и Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н), регулирующие порядок составления бухгалтерской отчетности не содержат специальных норм определяющих состав и порядок составления бухгалтерской отчетности реорганизованного Общества.

    Состав и формы бухгалтерской отчетности определены Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», в котором так же отсутствует указание на иной состав бухгалтерской отчетности, в связи с реорганизацией Общества.

     Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н) определено, что вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом особенностей, предусмотренных в пункте 44 настоящих Методических указаний.

       На основании изложенного выше, юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации (АО «Заря»), обязано составлять и представлять полный комплект бухгалтерской отчетности. При этом, данные по числовым показателям будут приведены только за 2014 год (п. 35 Положения №34н).

2. По вопросу составления первой годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Заря» отмечаем следующее.

       В соответствии с положениями ст. 15 Закона №402-ФЗ:
     «1.Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год — с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
       2. Первым отчетным годом является период с даты государственной регистрации экономического субъекта по 31 декабря того же календарного года включительно, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и (или) федеральными стандартами.
       3. В случае, если государственная регистрация экономического субъекта, за исключением кредитной организации, произведена после 30 сентября, первым отчетным годом является, если иное не установлено экономическим субъектом, период с даты государственной регистрации по 31 декабря календарного года, следующего за годом его государственной регистрации, включительно».

       Согласно п. 5 ст. 16 «Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица» Закона №402-ФЗ:
      «Первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица, за исключением организаций государственного сектора, является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами».

      Как видно из приведенных норм, в общем случае, первый отчетный период организации созданной после 30 сентября определяется в порядке, закрепленном в учетной политике. При определении первого отчетного периода реорганизованного Общества (независимо от даты регистрации) следует руководствоваться специальными нормами, закрепленными в ст. 16 Закона №402-ФЗ.
       Следует отметить, что новые федеральные стандарты, на сегодняшний день, не утверждены. В то же время, в силу п.1 ст. 30 Закона №402-ФЗ до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов, предусмотренных настоящим Законом №402-ФЗ, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти РФ до дня вступления в силу Закона №402-ФЗ.

      В соответствии с п.36 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (утв. Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н):
      «Бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год. Отчетным годом считается период с 1 января по 31 декабря календарного года включительно.
Первым отчетным годом для вновь созданной либо реорганизованной организации считается период со дня ее государственной регистрации по 31 декабря включительно, а для организации, вновь созданной после 1 октября (включая 1 октября), — с даты государственной регистрации по 31 декабря следующего года включительно».

      Следовательно, особый порядок определения отчетного периода организаций, зарегистрированных в ЕГРЮЛ в 4 квартале отчетного года применим только в отношении вновь созданных предприятий.

      Таким образом, АО «Заря» необходимо оформить и представить в органы статистики и налоговые органы годовую бухгалтерскую отчетность за 2014 год с отражением в ней информации за период 01.12.14 – 31.12.14г.

3. По вопросу первого отчетного периода в целях исчисления налога на прибыль.

      Особенности определения налогового периода в случае реорганизации определены статьей 55 НК РФ.

      В соответствии с п.2 ст. 55 НК РФ:
      «Если организация была создана после начала календарного года, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня ее создания до конца данного года. При этом днем создания организации признается день ее государственной регистрации.
       При создании организации в день, попадающий в период времени с 1 декабря по 31 декабря, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до конца календарного года, следующего за годом создания».

       Следует отметить, что нормы НК РФ не содержат особого порядка определения первого налогового (отчетного) периода в отношении организаций созданных в результате реорганизации.

       Таким образом,  расходы, понесенные АО «Заря» с 01.12.14г. по 31.12.14г., а так же полученные в этот период доходы подлежат учету при формировании налоговой базы по налогу на прибыль за 2015 год.

/ 20.05.2015 /

VIII. Особенности формирования показателей

бухгалтерской отчетности при осуществлении

реорганизации в форме преобразования

40. Условия и порядок реорганизации организации в форме преобразования в соответствующую организационно-правовую форму в соответствии с законодательством Российской Федерации определяются решением учредителей о преобразовании.

41. Вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации в форме преобразования организационно-правовой формы собственности, подлежат урегулированию в передаточном акте.

В соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме преобразования расходы, связанные с переоформлением документов, могут производиться за счет учредителей.

Департамент общего аудита по вопросу формирования отчетности при реорганизации

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

43. Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом особенностей, предусмотренных в пункте 44 настоящих Методических указаний.

44. В соответствии с решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме преобразования, в (на) акции (доли, паи) возникшей организации во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается сформированный уставный капитал.

В случае, если в решении учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей.

В случае, если в решении учредителей предусмотрено уменьшение величины уставного капитала организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная в решении учредителей, не совпадает со стоимостью чистых активов возникшей организации, то числовые показатели раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса формируются в нижеследующем порядке.

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, над величиной уставного капитала числовые показатели раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).

В остальных случаях, если стоимость чистых активов возникшей организации окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

В случае, если стоимость чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в круглых скобках.

При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам организацией, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, производится исходя из сроков полезного использования, установленных реорганизованной организацией (правопредшественником) при принятии этих объектов к бухгалтерскому учету в соответствии с действующими нормативными актами.