Реорганизация ЗАО в ООО

Содержание

Организация преобразуется из ЗАО в ООО: последствия в бухгалтерском учете

Организация хочет "перейти" из ЗАО в ООО.

Как это скажется на ведении бухучета: ООО будет считаться новой организацией и ведение бухучета начнется с нуля или ООО будет правопреемником ЗАО и с даты перехода поменяется только организационно-правовая форма (ОПФ)?

Развернутый ответ на этот вопрос на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг, подготовлен Экспертом службы Правового консалтинга ГАРАНТ, профессиональным бухгалтером Лазуковой Екатериной.

Ответ опубликован на Audit-it.ru 28.11.2014.

С юридической точки зрения "переход" ЗАО в ООО является реорганизацией в форме преобразования.

Суть реорганизации в форме преобразования состоит в прекращении существования ЗАО и образовании на его основе юридического лица другой ОПФ — ООО.

ЮЛ считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента госрегистрации вновь возникших ЮЛ (п.

4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15 Закона об АО).

При преобразовании общества в ЮЛ другой ОПФ права и обязанности реорганизованного ЮЛ в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об АО").

Таким образом, в результате реорганизации одно ЮЛ (ЗАО) не просто меняет свое название, а полностью перестает существовать, вместо него образуется новое ЮЛ (ООО). Данные организации — ООО и ЗАО, по сути, являются разными ЮЛ.

Ч. 3 ст. 6 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухучете" (далее — Закон N 402-ФЗ) определено, что бухучет ведется непрерывно с даты госрегистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Поэтому просто продолжить ведение бухучета (в той же базе программы 1 С) после реорганизации нельзя.

У вновь созданного ООО будет свой учет, но вестись такой учет будет не "с нуля", а на основании данных, полученных из бухучета организации, прекратившей деятельность (ЗАО).

Бухгалтерский учет

Бухучет операций и их отражение в отчетности при реорганизации ЮЛ осуществляются в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухотчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).

1. Бухгалтерский учет в реорганизуемой организации (ЗАО)

Согласно п. 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ (далее — Реестр) соответствующей записи (о возникшей организации — при реорганизации в форме преобразования) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухотчетность.

При этом заключительная бухотчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 "Бухотчетность организации" (далее — ПБУ 4/99) и приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухотчетности организаций" в объеме форм годовой бухотчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях.

В соответствии с п. 42 Методических указаний при составлении заключительной бухотчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

Следовательно, при составлении заключительной бухотчетности реорганизуемой организации необходимо осуществить в том числе и реформацию баланса.

Согласно ч. 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ последним отчетным годом для реорганизуемого ЮЛ, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, является период с 1 января года, в котором произведена госрегистрация последнего из возникших ЮЛ, до даты такой госрегистрации.

То есть последним отчетным годом для ЗАО является период с 01.01.2014 до даты госрегистрации ООО.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации в реорганизуемой организации (ЗАО) необходимо было закрыть счет 99 "Прибыли и убытки" на день, предшествующий дню создания ООО, и составить заключительную бухотчетность за период с 01.01.2014 по дату, с которой будет зарегистрировано ООО.

Как сказано выше, бухучет должен вестись непрерывно с даты госрегистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации (ч. 3 ст. 6 Закона N 402-ФЗ). Поэтому в последней бухотчетности должны найти отражение данные о тех фактах хозяйственной жизни, которые имели место в период с даты утверждения передаточного акта (ПА) (разделительного баланса (РБ)) до отчетной даты, включая расходы, произведенные в связи с реорганизацией (ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, п.п. 16, 22, 29, 37 Методических указаний).

Примечание

С 01.09.2014 в связи с принятием ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ понятие РБ в ГК РФ более не упоминается. При осуществлении таких форм реорганизации, как разделение и выделение, теперь требуется составлять ПА, а не разделительный баланс, как это было ранее (п.п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ).

Несмотря на внесенные в ГК РФ изменения, норма ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, не говоря уже о Методических указаниях, никаких изменений не претерпела. По-прежнему, в обозначении периода, информация о котором должна войти в заключительную бухотчетность лиц, находящихся в процессе реорганизации, помимо ПА, сохранено и понятие РБ. Полагаем, что впоследствии законодатель внесет в указанную норму необходимые технические правки.

Несмотря на то, что ГК РФ теперь не определяет вид документа, которым будет устанавливаться объем переходящих прав и обязанностей при осуществлении остальных форм реорганизации (слияние, присоединение, преобразование), исходя из того, что в этих случаях возможно только полное правопреемство, очевидно, что для целей бухучета такой документ, в котором будут обозначены передаваемые стороной (сторонами) соответствующие активы и обязательства, должен быть. Но, в отличие от ПА, составленного в соответствии с требованиями ст. 59 ГК РФ, этот документ будет составлен исключительно для внутреннего пользования.

В качестве такого документа могут быть представлены

  • ПА (акт приема-передачи)
  • Инвентаризационная опись по всем видам активов и обязательств (которая будет составлена по итогам инвентаризации, проводимой в связи с реорганизацией) и т.п.

Определить вид документа, в котором будут зафиксированы все активы и обязательства, подлежащие передаче, а также его форму должен руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухучета. Это право предоставлено руководителю ч. 4 ст. 9 Закона N 402-ФЗ.

При этом необходимо утвердить форму этого документа учетной политикой организации (п. 4 ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации").

При составлении заключительной отчетности необходимо иметь в виду, что для целей бухучета передача имущества и обязательств в порядке преобразования по ПА или разделительному балансу не рассматривается как продажа или как безвозмездная их передача, а потому она не отражается никакими записями на счетах бухучета реорганизованной организации (п. 11 Методических указаний).

То есть в бухучете реорганизованной организации (ЗАО) никакими записями не будет отражаться, например, передача во вновь созданную в порядке преобразования организацию (ООО) основных средств, МПЗ, иных активов, а также обязательств.

К сведению

На основании ПА преемнику (ООО) передаются имущество и обязательства. При этом дата составления этих документов и отчетная дата (дата внесения в Реестр соответствующей записи), на которую составляется последняя бухотчетность, зачастую не совпадают.

В этой связи сведения об имуществе и обязательствах, указываемые в последней бухотчетности реорганизуемой организации, могут не соответствовать отраженным в ПА.

Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухотчетности либо в уточнениях к ПА или РБ (п. 10 Методических указаний).

Законодательство о бухучете, равно как и налоговое, не предусматривают представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности в какие-либо официальные органы (орган государственной статистики и в налоговый орган по месту нахождения организации). Такая обязанность законодательно установлена лишь в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ч. 1 ст. 18 Закона N 402-ФЗ, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ).

2. Бухучет в организации, возникшей в результате реорганизации (ООО)

Первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации ЮЛ является период с даты его госрегистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами (часть 5 ст. 16 Закона N 402-ФЗ). Следовательно, первым отчетным годом для ООО будет период с даты его создания до 31.12.2014.

Во вступительной бухотчетности, возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату госрегистрации), данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке ПА или РБ, а также данных заключительной бухотчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств (п. 13 Методических указаний).

Вступительная бухотчетность организации, возникшей в результате преобразования (ООО), в силу п. 3 Методических указаний составляется путем переноса показателей заключительной бухотчетности реорганизованной организации (ЗАО) с учетом особенностей, предусмотренных в п. 44 Методических указаний.

Порядок отражения в учете вновь созданной в порядке преобразования организации (ООО) нормативными актами по бухучету на сегодняшний день не предусмотрен.

Поэтому представляется, что ООО вправе самостоятельно разработать методику отражения таких операций в бухучете и закрепить ее в учетной политике (п.

Порядок проведения реорганизация ООО в ЗАО в России

7 ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации").

Например, прием активов и обязательств в бухучете вновь созданной в порядке преобразования организации (ООО) может отражаться с использованием вспомогательного внебалансового счета 00.

Проводки в этом случае будут выглядеть следующим образом

  • Дебет 01 Кредит 00
  • Учтена стоимость основных средств, полученных ООО в результате реорганизации, в оценке, отраженной в ПА или РБ
  • Дебет 10, 41 и т.д. Кредит 00
    • Отражена остаточная стоимость материалов, товаров и других активов, полученных ООО в результате реорганизации
  • Дебет 00 Кредит 60 (76 и т.д.)
    • Отражены обязательства, полученные ООО в результате реорганизации

    Причем стоимость имущества, в том числе и основных средств, ООО отражает у себя в учете в оценке, по которой они отражаются в ПА или РБ с учетом числовых показателей бухотчетности реорганизуемой организации на дату внесения в Реестр записи о возникшей организации. Такой вывод следует из п. 7 Методических указаний, согласно которому оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, — по остаточной стоимости либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и других).

    Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (ч. 1 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). То есть принятие к учету активов и обязательств, полученных от ЗАО, нужно оформить соответствующими документами. В ч. 2 ст. 9 Закона N 402-ФЗ приведен перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным — непосредственно после его окончания (ч. 3 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). При этом установлено, что формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухучета (часть 4 ст. 9 Закона N 402-ФЗ).

    В данном случае в качестве первичных учетных документов можно применить как унифицированные первичные документы, которые используются при принятии к учету того или иного имущества, в случае его обычного поступления в организацию. Например, при приемке основных средств можно использовать: Акт по форме ОС-1 и Инвентарную карточку учета объекта основных средств ОС-6 (утвержденные постановлением Госкомитета по статистике РФ от 21.01.2003 N 7). Вместо данных форм можно использовать формы, разработанные самостоятельно.

    Налоговая отчетность

    П. 1 ст. 55 НК РФ устанавливает, что под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов.

    Согласно п. 3 ст. 55 НК РФ, если организация была реорганизована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации. Значит, последним налоговым периодом для ЗАО будет период с 01.01.2014 до дня завершения реорганизации.

    П. 2 ст. 55 НК РФ определено, что, если организация была создана после начала календарного года, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня ее создания до конца данного года. При этом днем создания организации признается день ее госрегистрации.

    При создании организации в день, попадающий в период времени с 1 декабря по 31 декабря, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до конца календарного года, следующего за годом создания (абзац 2 п. 2 ст. 55 НК РФ).

    Следовательно, если ООО будет зарегистрировано в установленном порядке в периоде с 1 декабря по 31 декабря 2014 года, то первым налоговым периодом для него будет период со дня создания до конца 2015 года. Если же ООО будет зарегистрировано в период с 1 января по 30 ноября 2015 года, первым налоговым периодом для него будет являться период с даты регистрации до 31 декабря 2015 года.

    Однако следует иметь ввиду, что в отношении тех налогов, по которым налоговый период устанавливается как календарный месяц или квартал (например, НДС), правила, предусмотренные п.п. 2, 3 ст. 55 НК РФ, не применяются (п. 4 ст. 55 НК РФ). В таких случаях изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика.

    П. 9 ст. 50 НК РФ предусмотрено, что при преобразовании одного ЮЛ в другое правопреемником реорганизованного ЮЛ в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее ЮЛ. Таким образом, представление налоговых деклараций за ЗАО возлагается на ООО.

    Нормы НК РФ не устанавливают какие-либо специальные сроки представления в налоговые органы налоговых деклараций и сроки уплаты налогов за последний налоговый период при реорганизации организации. В связи с этим уполномоченные органы неизменно указывают, что налоговые декларации за последний налоговый период по налогам реорганизованной организации должны быть представлены в налоговый орган не позднее установленных частью второй НК РФ сроков представления налоговых деклараций за отчетный (налоговый) период, в котором будет завершена реорганизация (письма Минфина России от 11.12.2007 N 03-02-07/1-477, от 23.06.2006 N 03-02-07/2-47).

    Так, согласно п. 4 ст. 289 НК РФ налоговые декларации (налоговые расчеты) по налогу на прибыль по итогам налогового периода представляются налогоплательщиками не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. Из прямого прочтения данной нормы следует, что за налоговый период, длящийся с 01.01.2013 и по день завершения реорганизации, ЗАО обязано представить налоговую декларацию не позднее именно 28.03.2015. Аналогичный вывод сделан в письме ФНС от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@, письме Минфина от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229. Гл. 25 НК РФ не предусмотрены особенности исчисления и уплаты авансовых платежей по налогу на прибыль организаций при реорганизации организации в форме преобразования.

    Подобные выводы следуют из п. 3 ст. 363.1, п. 3. ст. 386 НК РФ в отношении, например, налоговых деклараций по транспортному налогу и налогу на имущество.

    Однако налоговый период по НДС (и иным налогам, налоговый период по которым является месяц или квартал) определяется в особом порядке, для его определения следует обратиться с запросом в налоговый орган по месту своего учета.

    Реорганизация организации никак не влияет и на установленные п. 2 ст. 230 НК РФ сроки представления сведений о доходах ФЛ (письмо Минфина от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229). Вместе с тем согласно разъяснениям, данным в письмах контролирующих органов и Минфина, исполнение обязанности по представлению сведений о доходах ФЛ правопреемниками реорганизованного ЮЛ неправомерно. Реорганизуемая организация обязана представить сведения о доходах ФЛ (по форме 2-НДФЛ, утвержденной приказом ФНС России от 17.11.2010 N ММВ-7-3/611@) за период времени от начала года до дня завершения реорганизации (смотрите письма Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173, ФНС России от 26.10.2011 N ЕД-4-3/17827@, УФНС России по г. Москве от 01.04.2008 N 09-14/031191).

    Отчетность в Фонды

    Ч. 16 ст. 15 ФЗ от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в ПФ РФ, ФСС РФ, ФФОМС" (далее — Закон N 212-ФЗ) предусматривает, что в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником, т.е. ООО.

    В силу п. 1 ст. 23 ФЗ от 24.07.1998 N 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" (далее — Закон N 125-ФЗ) в случае реорганизации страхователя (ЮЛ) его обязанности по сдаче отчетности и уплате страховых взносов переходят к его правопреемнику.

    Каких-либо особенностей по срокам представления отчетности в случае реорганизации Закон N 212-ФЗ и Закон N 125-ФЗ не устанавливают. В этой связи считаем, что соответствующие расчеты в ФСС и ПФР должны представляться правопреемником реорганизованной организации в сроки, установленные частью 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ и п. 1 ст. 24 Закона N 125-ФЗ.

    При этом следует иметь в виду, что в силу ч. 4 ст. 10 Закона N 212-ФЗ последним расчетным периодом по страховым взносам для реорганизованной организации является период с начала календарного года, в котором произошла реорганизация, до дня завершения реорганизации (постановление ФАС Московского округа от 15.07.2014 N Ф05-7092/14 по делу N А40-147670/2013, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 N 09АП-8136/14, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 N 06АП-3804/12).

    Отчетность в Пенсионный фонд РФ по персонифицированному учету

    В соответствии с п. 3 ст. 11 ФЗ от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее — Закон N 27-ФЗ), п. 37 Инструкции о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах, утвержденной приказом Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 N 987н, при реорганизации страхователя — ЮЛ оно (ЮЛ) представляет сведения, предусмотренные п. 2 и 2.1 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, в течение одного месяца со дня утверждения ПА (РБ), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ и ИП, документов для госрегистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации.

    Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

    • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
    • Регистрация некоммерческих организаций
    • Регистрация изменений
    • Купля-продажа доли
    • Изменения УК
    • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
    • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
    • Смена названия, юридического адреса
    • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
    • Прекращение деятельности в качестве ИП
    • Прочие услуги
    • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

    Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

    на какой системе налогообложения должно находиться ОАО?

    Вас консультируют

    Мазурина Л.А.

    налоговый консультант

    Галина Ивановна

    консультант по бухгалтерским и юридическим вопросам

    Ответ:

    Добрый день!

    Реорганизация ЗАО в ООО

    ОСНО или УСН. Обоснование: Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ \"Об акционерных обществах\" (далее — Федеральный закон N 208-ФЗ)). В соответствии со ст. 44 Федерального закона N 208-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ. В силу ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ \"О рынке ценных бумаг\" владельцем ценных бумаг является лицо, которому они принадлежат на праве собственности или ином вещном праве. Согласно ст. 46 Федерального закона N 208-ФЗ выписка из реестра акционеров общества подтверждает право акционера или номинального держателя на акции. Номинальным держателем признается профессиональный участник рынка ценных бумаг, который выступает их держателем от своего имени, но в интересах другого лица, не являясь владельцем этих ценных бумаг (п. 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27). Номинальным держателем может быть юридическое лицо, которое выполняет функции посредника между фактическим владельцем акций и акционерным обществом. При передаче акций акционером — физическим лицом номинальному держателю — юридическому лицу акции фактически принадлежат физическому лицу, и, следовательно, акционерное общество, акции которого передаются в указанном выше порядке, не подпадает под названное ограничение и вправе применять УСНО. Исходя из вышеприведенных норм ОАО вправе применять УСНО при соблюдении всех условий, которые установлены гл.

    26.2 НК РФ. Аналогичное мнение высказано в Письмах Минфина России от 21.08.2007 N 03-11-04/2/210, N 03-11-04/2/120 и Письме УФНС по г. Москве от 18.01.2011 N 16-15/003673@. С уважением, Баринова Елена

    Если вы хотите воспользоваться нашими услугами или у Вас есть вопросы — просто позвоните нам!

    +7 (495) 995-58-09

    Документы при реорганизации ЗАО в ООО в форме преобразования

    Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Общества считается реорганизованным путем преобразования с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.

    Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

    Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:

    Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.

    В Закрытом акционерном обществе (далее — ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер — в единственном лице).

    Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:

    1. в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО):

      • наименование;

      • сведения о месте его нахождения;

    2. порядок и условия преобразования ЗАО:

      • данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;

      • данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;

      • данные о необходимости публикации о принятом решении;

      • иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

    3. порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
    4. избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;
    5. избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;
    6. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
    7. утверждение передаточного акта;
    8. утверждение Устава ООО.

    Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

    При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

    После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.

    Сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о реорганизации Общества.

    Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

    Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам

    Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением.

    Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

    В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

    Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

    Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.

    Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО

    Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

    Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.

    Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО

    По истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.

    Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:

    1. Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО
    2. Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО
    3. Устав ООО
    4. Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)
    5. Передаточный акт
    6. Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения
    7. Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства

    +7 (812) 409-37-20Оставьте заявку и наши
    специалисты свяжутся с вами

    Обратный звонок

    Процедура преобразования ОАО в ООО и ее стоимость

    Порядок реорганизации

    Процесс преобразования ОАО в ООО состоит из двух последовательных стадий:

    1 На первом этапе ОАО готовится к своей ликвидации, выполняет свои обязательства и закрывает свои «хвосты» или передает все свои права и обязанности новому юридическому лицу.

    2 Вторым этапом этой процедуры является создание ООО, которое и становится правопреемником акционерного общества.

    В реальности этот процесс непрерывный и происходит по данной схеме реорганизации без пауз. Однако существует определенный порядок и сроки оформления различных бумаг на каждом из этапов, поэтому ускорить процедуру возможно лишь при помощи профессионалов, знающих все нюансы наперечет.

    Как проходит процедура преобразования

    В первую очередь нужно убедиться в возможности произвести реорганизацию – так, для того, чтобы ОАО стало ООО, число акционеров не должно быть более 50 человек.

    Необходимо правильно оформить решение о реорганизации, иначе регистрация нового юридического лица может быть признана недействительной из-за того, что решение общего собрания акционеров или совета директоров ОАО не принято должным образом, либо из-за недостоверных данных в документах, на основании которых и была совершена сделка по преобразованию в ООО.

    Сам процесс перехода от ОАО в ООО выглядит упрощенно следующим образом:

    • Готовятся внутренние документы акционерного общества для обеспечения принятия решения;
    • Улаживаются вопросы с контролирующими инстанциями – внебюджетными фондами, банковскими структурами, налоговой службой;
    • Сообщается решение о реорганизации кредиторам и другим заинтересованным лицам посредством объявления в СМИ;
    • Подается заявление на реорганизацию ОАО в налоговый орган;
    • Готовятся документы для создания нового юридического лица;
    • Пакет документов для регистрации ООО сдается в налоговую инспекцию;
    • Решаются вопросы с организацией деятельности общества с ограниченной ответственностью и взаимоотношения его с контролирующими органами;
    • В итоге ОАО перестает существовать, а все переходит в ООО.

    Следует помнить, что при реорганизации права и обязанности перейдут от ОАО в ООО, но не все, а лишь те, которые не связаны с интересами акционеров.

    При преобразовании должна быть проведена оценка рыночной стоимости ценных бумаг, которые в итоге станут вкладом участников в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

    Помощь при преобразовании ОАО в ООО

    Визит в компанию Деловой мир избавит вас от необходимости отслеживать выполнение того или иного бюрократического действия при желании создать ООО вместо ОАО.

    Преобразование ЗАО в ООО

    Вам останется лишь обеспечить юристов этой компании вводной информацией, выписать доверенность и получить готовый результат по истечению всей процедуры.

    Для совершения всех необходимых действий по реорганизации ОАО в ООО вам потребуется сообщить юристам нашей компании следующие данные и предоставить эти документы:

    • Паспортные данные и ИНН акционеров, которые впоследствии станут участниками ООО;
    • Устав ОАО, которое перестанет существовать;
    • Реквизиты (ИНН, ОГРН) акционерного общества, подлежащего реорганизации;
    • Выписка из реестра акционеров;
    • Уведомление о выпуске акций;
    • Данные о вновь создаваемом ООО – наименование, юридический адрес.

    Этой информации достаточно для того, чтобы запустить процедуру реорганизации, дополнительно потребуется оформить лишь доверенность, а также сообщить свои пожелания к юридическому лицу и органам его управления, а также содержанию учредительных документов и распределению долей между участниками ООО.

    Все остальное способен привести в соответствие с законодательством ваш профессиональный и опытный помощник – юридическая компания Деловой мир.

    Что конкретно сделают за вас наши юристы при проведении преобразования ОАО в ООО?

    • Подготовит отчет с информацией об оценке акций ОАО;
    • Проведет собрание акционеров или совета директоров для принятия решения о преобразовании ОАО в ООО;
    • Уведомит кредиторов и разместит объявление о реорганизации в соответствующем печатном издании;
    • Документально оформит принятого решения и протоколирование его аспектов – порядок и условия реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
    • Окажет содействие в сверке по обязательствам перед внебюджетными фондами и в получении справки от ПФР для подтверждения отсутствия долгов;
    • Уведомит регистратора о прекращении обязательств по хранению реестра акционеров;
    • Уведомит Центробанк о предстоящей реорганизации акционерного общества и о гашении акций;
    • Составит уставные и учредительные документы ООО с учетом требований законодательства, а также оформит передаточный акт;
    • Заполнит заявление на госрегистрацию общества с ограниченной ответственностью и поможет в процедуре его нотариального заверения;
    • Представит интересы собственников бизнеса — по доверенности будет взаимодействовать с регистрирующими органами, подавать и получать документы, обращаться в соответствующие инстанции.

    Дополнительно можно поручить сотрудникам компании Деловой мир и сопутствующие мероприятия после преобразования и создания нового ООО, в том числе:

    • Получение выписки из единого реестра юридических лиц;
    • Заказ и получение печати для ООО;
    • Оформление необходимых документов для начала деятельности ООО – назначение руководителя и трудовой контракт с ним;
    • Открытие расчетного счета для ООО.

    Услуги компании Деловой мир в Санкт-Петербурге позволяют экономить много времени на работе с бумагами, а также быть уверенным в соблюдении законности и порядка всех процедур по реорганизации компаний. Гарантированно быстрый и качественный результат вы получите с помощью юристов нашей компании.

    Бесплатная консультация!

    Запишитесь на консультацию и мы сможем оказать Вам помощь.