Реорганизация кооператива в ООО

Выбор способа преобразования

Ответственность за принятие решения о смене правовой формы лежит на общем собрании членов кооператива. Оно определяет, какую из разрешенных законом форм обретет ПК после реорганизации. Решение принимается добровольно и единогласно.

Одним из допустимых вариантов является преобразование производственного кооператива в хозяйственное товарищество. Выбор ограничен полным и коммандитным товариществом. Необходимость предварительной регистрации всех членов кооператива (физических лиц) в качестве индивидуальных предпринимателей ограничивает реальное применение данного способа.

Другая модель подразумевает использование в качестве конечной формы преобразования одного из видов хозяйственных обществ – акционерного, с ограниченной или дополнительной ответственностью. При выборе данного варианта следует тщательно выполнить все расчеты, связанные с обменом паев кооператоров на акции или доли в уставном фонде соответствующего общества, чтобы избежать нарушения прав участников.

Обратное преобразование ООО в производственный кооператив применяется достаточно редко. Выбирая новую правовую форму для ПК нельзя забывать о требованиях, которые предъявляет закон к размерам капитала, учредителям и другим параметрам. Минимальный уставный фонд составляет:

  1. ООО – 10 тыс. руб.
  2. АО – 10 тыс. руб.
  3. ПАО – 100 тыс. руб.

Количество учредителей:

  • товарищество – минимум 2 товарища;
  • АО – не более 50 акционеров.

Особенности преобразования

По закону преобразование является разновидностью реорганизации хозяйствующего субъекта. Благодаря сохранению субъекта права в процессе смены организационной формы не применяются положения о защите прав кредиторов (ст.60 ГК РФ).

Также не требуется уведомлять регистратора о начале процедуры реорганизации. Это связано с неразрывной преемственностью прав и обязанностей производственного кооператива в отношении других лиц. Исключение составляют правоотношения с учредителями, если в ходе преобразования права и обязанности кооператива в отношении их были изменены.

Преобразование ПК теперь может быть проведено без составления акта передачи и разделительного баланса.

Еще одна особенность – невозможно провести преобразование производственного кооператива в ЗАО, если численность пайщиков превышает 50. В данном случае в установленный законом срок потребуется сменить наименование на публичное АО.

Изменять состав участников можно до начала процедуры изменения правовой формы или после ее окончания. Преобразование также подразумевает обязательное прохождение всех процедур, которые призваны обеспечить нормальную работу реорганизованной компании:

  • выборы исполнительных и контролирующих органов;
  • утверждение положений устава;
  • разработка и утверждение регламентов и положений.

Для АО обязательна регистрация выпуска акций и итоговой отчетности об их размещении.

Если говорить о потребительском кооперативе, то он не может быть преобразован ни в одну из коммерческих организационных форм. Так как по определению является некоммерческой организацией.

Порядок реорганизации путем преобразования

Пошаговая инструкция по преобразованию производственного кооператива в ООО или другое общество (товарищество):

  1. Обоснование необходимости преобразования ПК и выбор его конечной формы.
  2. Обсуждение и утверждение собранием кооператоров порядка прохождения реорганизации, источников формирования уставного капитала нового предприятия, алгоритма обмена паев на акции или другие виды вкладов, новые уставные документы и ответственного за проведение процедуры регистрации.
  3. Оформление документации и подача их на регистрацию.
  4. Завершение реорганизации (после внесения соответствующей записи в реестр).

Для регистрации изменения организационно-правовой формы в 2017 году потребуется предоставить в ФНС следующие документы:

  • заявление о проведении преобразования производственного кооператива;
  • устав образованного в результате реорганизации общества или товарищества;
  • решение о преобразовании в виде протокола собрания кооператоров;
  • подтверждение оплаты пошлины;
  • справка пенсионного фонда;
  • заявление на получение копии нового устава.

Преобразование производственного кооператива

Процедура реорганизации проходит по алгоритму, который предусмотренном, как и для других юридических лиц. Законодательством прописана четкая схема реорганизации кооператива во всех формах.

Порядок реорганизации

1. Договоренность о реорганизации возможна при согласии большинства пайщиков на собрании членов кооператива, поэтому его руководство должно своевременно в письменной форме информировать всех пайщиков. Отсутствующий может оставить письменное заверенное согласие, что также будет нелишним при принятии решения.

2. К моменту проведения процедуры нужно подготовить:

  • обоснование для целесообразности реорганизации;
  • информацию о юридическом лице, в которое преобразовывается производственный кооператив;
  • план действий;
  • изменения в Уставе;
  • предполагаемый состав комиссии, которая учтет все имущественные, паевые аспекты и интересы кредиторов, если есть таковые.

3. О решении собрания членов кооператива, чтобы избежать штрафов, необходимо уведомить по соответствующей форме для юридических лиц налоговую в течение 3 дней.

4. Следует напечатать информацию об этом в СМИ 2 раза с промежутком в месяц, для того чтобы кредиторы могли предъявить свои финансовые претензии в оговоренный срок.

5. При несогласии отдельных пайщиков, они могут покинуть производственный кооператив с последующей компенсацией в трехмесячный срок.

6. Если в процессе реорганизации не установлены правопреемники, то ими в равных долях становятся все члены новой структуры.

Когда процедура считается завершенной

При единогласном решении о реорганизации или большинством голосом «ЗА», отсутствии претензий у членов кооператива к разделительному балансу, а также решении вопросов с кредиторами или отсутствии таковых, после регистрации юридического лица, который образовался в процессе реорганизации.

Реорганизация спк в ооо

Опубликовано: 05.08.2013

Реорганизация сельскохозяйственного производственного кооператива в общество с ограниченной ответственностью имеет ряд особенностей, которые следует учитывать при прохождении данной юридической процедуры.
Нормативная база этой процедуры описана в Законе о СК. На первом этапе руководитель СПК должен созвать общее собрание членов кооператива. На общем собрании решение о реорганизации СПК в ООО должно быть утверждено путем единогласного решения всех членов кооператива. На этом же собрании члены кооператива должны определить:

-порядок и условия реорганизации,

-порядок формирования уставного капитала,

-утвердить Устав ООО,

-заключить учредительный договор ООО,

-выбрать руководителя (генерального директора) ООО,

-создать и утвердить передаточный акт,

-согласовать порядок обмена паев на вклады в УК.

На следующем этапе реорганизации следует уведомить Инспекцию федеральной налоговой службы о решении о реорганизации и так же всех кредиторов в письменном виде.

Далее необходимо подать документы в ИНФС:

— заявление о государственной регистрации нового юридического лица,

— протокол собрания,

— учредительные документы общества с ограниченной ответственностью (Устав ООО),

— документ, подтверждающий уплату государственной пошлины,

— доверенность,

— передаточный акт,

— документ, подтверждающий уведомление кредиторов.

По большому счету реорганизация сельскохозяйственного производственного кооператива в общество с ограниченной ответственность принципиально не отличается от других видов реорганизаций и преобразований. Сложности могут возникнуть (и скорее всего они возникнут) на первом этапе: когда нужно собрать всех акционеров в одном месте и в одно время, и добиться от них принятия единогласного решения. Все остальные проблемы и нюансы вполне успешно решит опытный юрист, который специализируется именно на процедуре реорганизации юридических лиц. Юрист возьмет на себя сбор и контроль документов, решение вопросов со всеми государственными инстанциями, контроль за соблюдением сроков на каждом этапе согласно действующему законодательству.

Назад к статьям>Реорганизация в форме преобразования спк в ооо

Преобразование СПК в ООО, ОАО, КФХ законным путём

Постоянное волнообразное внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации заставляет задуматься над ответом на поставленный вопрос. Обусловлено это тем, что за последние несколько лет данная отрасль права поверглась серьёзным изменениям, и они не обошли стороной и раздел норм, регулирующих правовое положение юридических лиц. Конкретные нормы, которыми была урегулирована реорганизация юридических объединений, изменениям в своей смысловой части не подверглись.

Преобразование СПК в ООО — вопрос с правовой точки зрения достаточно интересный и спорный. Ранее такая возможность действительно существовала, но сохранилась ли она на сегодняшний момент времени в положениях российских норм гражданского права, регулирующих статус юридических лиц?

Для того чтобы произошла реорганизация в ооо согласно букве закона, необходимо созвать всех членов кооператива совместно с руководителем спк и провести общее собрание. На собрании члены кооператива должны вынести решение, на основании которого будет проведена реорганизация и утвержден план передачи активов.

Реорганизация компании в ооо (общество с ограниченной ответственностью) – процесс изменения структуры предприятия, одна из форм создания или ликвидации юридических лиц, например спк (сельскохозяйственный производственный кооператив). Сегодня реорганизация ооо или организацию с другой формой собственности осуществляется, как правило, в форме присоединения, слияния, преобразования, разделения и выделения. Для решения подобно рода ситуацией необходимо обращаться в юридическую компанию, где специалисты-юристы сделают все по закону.

Преобразование спхк в ооо процедура

Что же дает преобразование СПК в ООО? Почему власти и местная пресса не принимают мер по разъяснению действующего законодательства? Почему члены СПК не имеют членских книжек, которые должны им выдаться с указанием размера обязательного паевого взноса, размера приращенного пая, размера возвращенных паевых взносов? Кто в первую очередь выигрывает от «смены вывески» с СПК на ООО? Вопросов очень много, ответов почти нет. Попробуем хотя бы понять проблему. Сегодня на практике членами СПК являются в основном физические лица — его работники, хотя первыми могут быть и организации. Ассоциированные члены СПК, как правило, пенсионеры. Член СПК имеет обязательный имущественный пай, может иметь дополнительный пай и т.д. На общем собрании один член СПК фактически имеет один решающий голос.

На этом же собрании члены кооператива должны определить: -порядок и условия реорганизации, -порядок формирования уставного капитала, -утвердить Устав ООО, -заключить учредительный договор ООО, -выбрать руководителя (генерального директора) ООО, -создать и утвердить передаточный акт, -согласовать порядок обмена паев на вклады в УК.

Реорганизация МУП и других юридических лиц в ООО

Согласно изменениям, в российском законодательстве, действующим с 1995 года крестьянские фермерские хозяйства приравниваются по статусу к индивидуальным предпринимателям. Это предприятия без образования юридического лица. Для случаев, если КХФ все еще считались организацией, предусматривался срок до начала 2010 года выйти из-под такой организационной формы управления. По Гражданскому Кодексу такой бизнес можно переквалифицировать только в производственный кооператив или хозяйственное товарищество.

  • Решение о реорганизации не может приниматься администрацией предприятия, на совершение такого действия необходимо постановление вышестоящего органа (органа субъекта или федерального органа управления). Также в судьбу юридического лица всегда может вмешать суд при наличии на то оснований;
  • Для упреждения случаев сокрытия махинаций или хищения денежных средств путем ликвидации обязательно проведение аудиторской проверки (ревизии);
  • Имущество, которое числилось за муниципальным предприятием, не переходит к вновь создаваемому обществу, а остается в ведении комитета по управлению имуществом (КУМИ).