Решение о реорганизации

РЕШЕНИЕ N ___ единственного акционера Закрытого акционерного общества «____________________________» <1>

г. _____________ «___»________ ___ г. Единственный акционер ЗАО «_________» — _______________________________ (данные об акционере)

РЕШИЛ:

1. Преобразовать ЗАО «__________» в ООО «__________» в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО «__________» в форме преобразования в ООО «__________»:

— в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО «__________» письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО «__________» налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>;

— ЗАО «__________» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

— ________________________________________________________.

Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО «__________» становится правопреемником ЗАО «__________» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.

4. Определить местом нахождения создаваемого ООО «__________» следующий адрес: _________________________.

5. Утвердить Устав ООО «__________».

6. Обменять акции ЗАО «__________», принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____________ штук номинальной стоимостью _______ (__________) рублей каждая на долю в уставном капитале ООО «__________», принадлежащую __________________ как единственному учредителю ООО «__________», номинальной стоимостью _______ (____________) рублей.

7. Уставный капитал ООО «__________», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «__________», сформировать за счет уставного капитала ЗАО «__________» (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (____________) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО «__________».

Единственному участнику ООО «__________» — ________________ принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «__________».

8. Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО «__________», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «__________», в составе:

1) ___________________________;

2) ___________________________;

3) ___________________________.

9. Назначить __________________________________________________________ (наименование должности руководителя — единоличного исполнительного органа) ООО «_____________» — _________________________________________. (Ф.И.О., паспортные данные лица) 10. Обязанность произвести все необходимые действия по государственной регистрации ООО «________________» в установленном законом порядке поручить _____________________________________________________ ООО «_____________» — (наименование должности руководителя) _____________________________________________________. (Ф.И.О., паспортные данные руководителя) 11.

Реорганизация ЮЛ

Утвердить эскиз печати ООО «_________________» и назначить ответственного за изготовление печати ООО «_____________________________» — _____________________________________________________ ООО «_____________» — (наименование должности руководителя) ___________________________________________________________________. (Ф.И.О., паспортные данные руководителя) Единственный акционер ЗАО «_______________» _____________________/__________________/ (подпись) (Ф.И.О.)

<1> Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (абз. 1 п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

<2> См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.

Комментарии:

  • Главная
  • Статьи
  • Как делать публикации в «Вестнике государственной регистрации»

Как делать публикации в «Вестнике государственной регистрации»

В журнале «Вестник государственной регистрации» публикуются сообщения на тему ликвидации юридического лица. Для просмотра всех публикуемых данных необходимо обратиться к Приказу ФНС от 16 июня 2006 г. № САЭ-3–09/355@.

Эта инструкция посвящена рассмотрению вариантов публикации сообщений о том, каким образом ликвидировать, реорганизовать и уменьшить уставной капитал.

Ликвидация

Следующим шагом после принятия решения о начале процедуры ликвидации юрлица должно стать размещение ликвидатором (ликвидационной комиссией) соответствующего сообщения в журнал, что, в соответствии с 1-ым пунктов 63-ой статьи ГК РФ, должно происходить один раз.

Документы, которые необходимо собрать для публикации сообщения о ликвидации юрлица:

  1. Два экземпляра бланка-заявки, подписанного заявителем.
  2. Два экземпляра сопроводительного письма, подписанного заявителем.
  3. Один экземпляр копии решения/протокола о назначении ликвидатора/ликвидационной комиссии, подписанного уполномоченным органом.
  4. Документ-подтверждение оплаты публикации, при безналичном расчете – распечатке с электронной почты.
  5. Один экземпляр доверенности, являющийся оригиналом или нотариально заверенной копией.

Реорганизация

Согласно 60-ой статьи ГК РФ, Гражданским кодексом предусматривается необходимость публикации сообщений в издании при реорганизации юрлица.

Процесс реорганизации в форме преобразования

Сделать это нужно два раза по одному разу каждый месяц после оставления записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации юрлица. Авторами публикации должны быть все юридические лица, принимающие участие в данной процедуре.

Документы, необходимые для публикации сообщения о реорганизации юрлица в форме преобразования:

  1. Два экземпляра бланка-заявки, подписанные заявителем.
  2. Два экземпляра сопроводительного письма, подписанные заявителем.
  3. Один экземпляр копии решения/протокола/приказа о назначении руководителя, подписанная уполномоченным органом.
  4. Один экземпляр копии решения/протокола о реорганизации, подписанная уполномоченным органом.
  5. Один экземпляр копии листа записи ЕГРЮЛ о нахождении юридического лица в процессе реорганизации или копии выписки.
  6. Документ-подтверждение оплаты публикации при безналичном расчете или распечатке с электронной почты.
  7. Один экземпляр доверенности, являющийся оригиналом или нотариально заверенной копией.

Документы, необходимые для публикации сообщения о реорганизации юрлица в форме выделения:

1.Два экземпляра бланка-заявки, подписанные заявителем.

  • Два экземпляра сопроводительного письма, подписанные заявителем.
  • Один экземпляр копии решения/протокола/приказа о назначении руководителя, подписанная уполномоченным органом.
  • Один экземпляр копии решения/протокола о реорганизации, подписанная уполномоченным органом.
  • Один экземпляр копии листа записи ЕГРЮЛ о нахождении юридического лица в процессе реорганизации или копии выписки.
  • Документ-подтверждение оплаты публикации при безналичном расчете или распечатке с электронной почты.
  • Один экземпляр доверенности, являющийся оригиналом или нотариально заверенной копией.

Документы, необходимые для публикации сообщения о реорганизации юрлица в форме разделения:

1.Два экземпляра бланка-заявки, подписанные заявителем.

  • Два экземпляра сопроводительного письма, подписанные заявителем.
  • Один экземпляр копии решения/протокола/приказа о назначении руководителя, подписанная уполномоченным органом.
  • Один экземпляр копии решения/протокола о реорганизации, подписанная уполномоченным органом.
  • Один экземпляр копии листа записи ЕГРЮЛ о нахождении юридического лица в процессе реорганизации или копии выписки.
  • Документ-подтверждение оплаты публикации при безналичном расчете или распечатке с электронной почты.
  • Один экземпляр доверенности, являющийся оригиналом или нотариально заверенной копией.

Документы, необходимые для публикации сообщения о реорганизации юрлица в форме присоединения:

1.Два экземпляра бланка-заявки, подписанные заявителем.

  • Два экземпляра сопроводительного письма, подписанные заявителем.
  • Один экземпляр копии решения/протокола/приказа о назначении руководителя, подписанная уполномоченным органом.
  • Один экземпляр копии решения/протокола о реорганизации каждого в отдельности юрлица, заверенное подписями руководителей и печатями участвующих лиц.
  • Один экземпляр копии листа записи ЕГРЮЛ о нахождении юрлица в процессе реорганизации или копии выписки.
  • Документ-подтверждение оплаты публикации при безналичном расчете или распечатке с электронной почты.
  • Один экземпляр доверенности, являющийся оригиналом или нотариально заверенной копией.

Документы, необходимые для публикации сообщения реорганизации юрлица в форме слияния:

1.Два экземпляра бланка-заявки, подписанные заявителем.

  • Два экземпляра сопроводительного письма, подписанные заявителем.
  • Один экземпляр копии решения/протокола/приказа о назначении руководителя, подписанная уполномоченным органом.
  • Один экземпляр копии решения/протокола о реорганизации каждого в отдельности юрлица, заверенное подписями руководителей и печатями участвующих лиц.
  • Один экземпляр копии листа записи ЕГРЮЛ о нахождении юрлица в процессе реорганизации или копии выписки.
  • Документ-подтверждение оплаты публикации при безналичном расчете или распечатке с электронной почты.
  • Один экземпляр доверенности, являющийся оригиналом или нотариально заверенной копией.

Уменьшение уставного капитала

Гражданским кодексом предоставляются отсылки на ФЗ об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью по вопросам публикации сообщений в журнале, в соответствии с 90-ой и 101-ой статьей ГК РФ.

Законодательством принято, что обязанностью ООО является публикация сообщения о снижении уставного капитала в течение трех рабочих дней с момента принятия соответствующего решения (на основании 20-ой статьи Закона об ООО).

В соответствии с 30-ой статьей Закона об АО, при функционировании акционерных обществ должны учитываться аналогичные процедуры.

Документы, необходимые для публикации сообщения об уменьшении уставного капитала:

  1. Два экземпляра бланка-заявки, подписанного заявителем.
  2. Два экземпляра сопроводительного письма, подписанного заявителем.
  3. Один экземпляр копии решения/протокола/приказа о назначении руководителя, подписанного уполномоченным органом.
  4. Один экземпляр копии решения/протокола об уменьшении уставного капитала, подписанного уполномоченным органом.
  5. Документ-подтверждение оплаты публикации при безналичном расчете или распечатке с электронной почты.
  6. Один экземпляр доверенности, являющийся оригиналом или нотариально заверенной копией.
  7. Посетив интернет-ресурс журнала  http://www.vestnik-gosreg.ru, вы сможете начать процесс публикации сообщения в издании. После регистрации на сайте вы получите личный пользовательский виртуальный кабинет. Видео-инструкция, рассказывающая о размещении сообщения, имеется в разделе «Публикации». Заполнив заявку, оформив счет и осуществив подачу необходимых документов, можно опубликовать сообщение. Заявка заполняется просто и без проблем. Оформление данных производится в виде сопроводительного письма и листа сообщения.

Бланк-заявка и сопроводительное письмо имеют следующие образцы: 

15 марта 2016

БЕСПЛАТНАЯ
консультация с юристом

&#x2713; Анализ ситуации&#x2713; Разработка стратегии

Отправьте заявку и юрист
свяжется с Вами в течение 10 минут

Ваши персональные данные нигде не
публикуются.