Собрание ООО

Первую часть материала, посвященного собранию участников ООО, читайте .

Как провести годовое общее собрание участников ООО

Процедура проведения очередного общего собрания учредителей (участников) ООО включает в себя:

А) регистрацию участников;

Незарегистрировавшийся участник (либо его представитель) не вправе принимать участие в голосовании.

Учредители (участники) Общества вправе участвовать через своих законных представителей путем предъявления нотариально заверенной доверенности или иных документов, подтверждающих статус законного представителя. Представитель ООО может действовать без доверенности, если имеет на это право в соответствии с учредительными документами ООО либо на основании доверенности за подписью руководителя ООО или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами (п.1 ст.53, ст.185 ГК РФ, п.2 ст.37, п.3 ст.40 Закона № 14-ФЗ).

В уставе ООО может быть предусмотрено нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при этом, тогда нотариус проверяет состав участников, присутствующих на собрании, и наличие кворума (пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ, п.5.4,5.5,5.7 Пособия из письма Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3).

Б) открытие собрания и выбор председателя;

Собрание открывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО (генеральный директор, президент и т.п.), или иное лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган (правлению, дирекцию и т.п.), — в случае, когда ООО руководит управляющий.

Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания (п.3-6 ст.37, абз.4 п.1 ст.41 Закона № 14-ФЗ).

В) обсуждение повестки дня и принятие решений.

Общее собрание учредителей (участников) Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным в уведомлении о проведении общего собрания, а также в уведомлении о внесении в повестку дня изменений в связи с предложениями учредителей (участников).

Исключение составляет ситуация, если в собрании участвуют все учредители (участники), тогда они вправе принимать решения по любым вопросам.

Решения общего собрания учредителей (участников) Общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не установлен уставом ООО (например, тайное голосование).

Важно!

По общему правилу решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов учредителей (участников) Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не установлена законодательством или уставом ООО.

Как документально оформить итоги проведенного собрания участников Общества?

Решения общего собрания учредителей (участников) ООО оформляются протоколом, составленным в письменном виде, который должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

В протоколе о результатах очного голосования, как правило, указываются:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

В течение 10 дней после составления протокола исполнительный орган ООО (иное лицо, которое его вело) должен направить копии протокола всем учредителям (участникам) заказным письмом по адресам, указанным в списке учредителей (участников), или иным способом, предусмотренным уставом ООО.

Протоколы всех общих собраний учредителей (участников) Общества подшиваются в книгу протоколов. Она должна в любое время предоставляться любому учредителю (участнику) для ознакомления.

По требованию учредителей (участников) Общества им должны быть выданы выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом ООО. При этом Общество вправе, но не обязано предоставлять протокол общего собрания нотариусу, когда в уставе Общества предусмотрено нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при этом (пп.3 п.3 ст.67.1, п.3, 4 ст.181.2, п.1 ст.181.4 ГК РФ, п.6 ст.37, ст.50 Закона № 14-ФЗ).

Последствия не созыва (уклонение от созыва) годового собрания, нарушения сроков и процедуры проведения общего собрания

За нарушение требований к подготовке и проведению собрания ООО и ее должностных лиц могут оштрафовать. Несоблюдение описанных выше требований к подготовке и проведению общего собрания участников может повлечь признание недействительным решения общего собрания участников ООО, а также наложение штрафа (ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ):

  • на ООО в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей;
  • на должностных лиц — в размере от 20 тыс. до 30 тыс. рублей.

Привлечь к административной ответственности могут само общество, его директора, членов совета директоров или ревизионной комиссии.

Кроме того, решение общего собрания участников, принятое с нарушением норм закона или положений устава Общества может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

Порядок созыва и проведения описанный ниже относится как к очередному, так и внеочередному Общему собранию участников.

Созыв Общего собрания

Единоличный, в лице Генерального директора или коллегиальный, в лице Председателя совета директоров, исполнительные органы ООО или его участники, которыми было принято решение о созыве Общего собрания, обязаны за 30 (тридцать дней) до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества, если Уставом не определен более короткий для этого срок.

Статья 36 Закона об ООО предусматривает несколько вариантов такого уведомления. Уведомление может быть отправлено заказным письмом по адресу участника, который указан в списке участников или иным способом. К сожалению, закон не дает определение «иным» способам. Поэтому, рекомендуем, отправлять уведомление все же по почте.

Содержание уведомления о созыве Общего собрания

В уведомлении о созыве Общего собрания в обязательном порядке должны быть указаны:

  • Дата и время проведения
  • Место проведения
  • Вопросы, выносимые на повестку дня.

Вместе с уведомление участникам Общества в случаях описанных ниже может быть отправлена информация, или материалы, которые относятся к вопросам повестки дня и дают возможность участникам ООО подготовиться к собранию.

Изменение повестки дня

Любой участник вправе предложить к рассмотрению на Общем собрании участников дополнительные вопросы. Свои предложения участник Общества должен направить в адрес Общества также заказным письмом. Внести такие предложения необходимо за пятнадцать дней до проведения собрания. Уставом Общества может быть определен более короткий срок для такого уведомления.

Дополнительные вопросы, если они входят в компетенцию Общего собрания и не противоречат иным Федеральным законам, должны быть включены исполнительным органом в повестку дня. При этом исполнительный орган не может самостоятельно вносить изменения в формулировки вопросов предложенных участниками как в качестве дополнительных.

Если по предложению участников Общества исполнительный орган принимает решение о включение дополнительных вопросов в повестку дня, то ему необходимо еще раз отправить уведомление всем участникам Общества о внесении изменении в повестку дня. Такое уведомление должно быть отправлено за десять дней до даты проведения Общего собрания, если Уставом не обозначен иной, более короткий, для этого срок.

Информация и материалы, направляемые участникам

К материалам и информации, которая может быть направлена участникам вместе с уведомление о проведении Общего собрания, относятся:

  • Годовой отчет
  • Заключение ревизионной комиссии или ревизора
  • Заключение аудитора
  • Сведения о кандидатах на должность исполнительного органа (единоличного или коллегиального)
  • Сведения о кандидатах в члены ревизионной комиссии
  • Проект изменений или дополнений в Устав ООО или весь Устав в новой редакции
  • Проекты внутренних документов и положений
  • Иная информация, способная повлиять на принятия решений по вопросам повестки дня

Как описывалось выше, такая информация может быть отправлена вместе с уведомление о проведении собрания. Уставом Общества может быть предусмотрен иной способ ознакомления с материалами для подготовки к Общему собранию, например, размещение указанных материалов на сайте.

Также указанная информация и материалы, в течение 30 дней до даты проведения собрания, должны быть доступны для ознакомления в офисе исполнительного органа Общества. Исполнительный орган ООО обязан по требованию участника предоставить копию таких документов. Общество вправе взять плату за предоставляемые копии, не превышающую расходы на их изготовление.

Нарушение порядка созыва Общего собрания

Если вышеописанный порядок созыва Общего собрания участников ООО нарушен, то оно признается правомочным. Но для этого необходимо участие в Общем собрании всех участников.

Поэтому небольшие ООО с несколькими участниками не соблюдают установленный статьей 36 ФЗ-14 порядок проведения Общего собрания. Но при наличии разногласий между позициями участников в вопросах повестки дня рекомендуем выполнять вышеописанный порядок.

Порядок проведения Общего собрания участников ООО

Порядок проведения Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью определяется статьей 37 Закона об ООО, Уставом и внутренними документами организации. Если какие-то вопросы порядка проведения собрания не определены и не урегулированы, то Общее собрание вправе самостоятельно, путем принятия соответствующих решений, оформленных Протоколом, их определить.

Регистрация участников Общего собрания

Открытию Общего собрания предшествует регистрация участников прибывших для участия в нем. Регистрацию участников производит исполнительный орган Общества согласно списку участников. Для регистрации участник должен представить документ, подтверждающий личность (паспорт).

Участник вправе участвовать в Общем собрании через своего представителя. Для этого представите должен предоставить соответствующую доверенность. Желательно чтобы доверенность была удостоверена нотариально. Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе, их имена или наименования, места жительства или нахождения, а также паспортные данные.

Участники, которые не прошли регистрацию не вправе принимать участие в Общем собрании ООО.

Открытие Общего собрания

Общее собрание должно быть открыто в указанное время или ранее, если все участники уже прошли процедуру регистрации.

Собрание открывается единоличным исполнительным органом или председателем коллегиального исполнительного органа. В случае, когда Общее собрание созывается:

  • советом директора – его открывает председатель совета директоров;
  • ревизионной комиссией – его открывает председатель ревизионной комиссии;
  • аудитором – его открывает аудитор;
  • участниками Общества – его открывает один из участников, которые инициировали данное собрание.

Выбор председательствующего

Из участников Общества, принимающих участие в Общем собрании ООО, лицо производившее открытие собрание, должно выбрать председательствующего. Председательствующий Общего собрание принимает функции по его проведению.

При голосовании по вопросу выбора председательствующего, если иное не указано в Уставе, каждый участник обладает только одним голосом и решение принимается простым большинством.

Голосование

Голосование может проходить только по вопросам определенным повесткой дня, которая была сообщена участникам Общества в уведомлении о созыве и проведении собрания. В случае, когда в Общем собрании принимают все участники Общества, повестка дня может быть изменена.

Если Уставом ООО не предусмотрен иной порядок голосования, то оно производится открытым способом.

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью, а также Устав определяют необходимое количество голосов для принятия тех или иных решений. Полный список возможных вопросов повестки дня с указанием необходимо для их принятия количества голосов указаны в этой статье.

По некоторым вопросам повести дня, таким как, избрание членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа или членов ревизионной комиссии, Уставом Общества может быть предусмотрена возможность кумулятивного голосования.

Кумулятивное голосование означает, что принадлежащие число голосов участника умножается на количество лиц, которые избираются в вышеуказанные органы. При этом участник вправе разделить количество своих голосов между кандидатами или отдать все голоса одному из них. И, соответственно, избирает тот, кто получил более количество голосов.

Ведение Протокола Общего собрания

Исполнительный орган ООО должен вести Протокол Общего собрания. В Протоколе должна содержаться следующая информация:

  • Наименование ООО
  • ОГРН, ИНН, адрес места нахождения
  • Дата, время и место проведения
  • Результаты регистрации участников
  • Повестка дня
  • Подписи

Кстати, первым пунктом в повестке дня должен быть вопрос об избрании Председателя и секретаря Общего собрания.

Результаты голосования отражаются в Протоколе Общего собрания отдельно по каждому вопросу повестки дня.

По завершению Общего собрания Протокол должны подписать Председатель, секретарь и все участники. В противном случае, такое собрание должно происходить в присутствии нотариуса, а сам Протокол должен быть нотариально удостоверен (см. п.3 ст. 67.1 ГК РФ).

Подписанный Протокол должен быть подшит в книгу протоколов. Также, в течение 10 дней после проведения Общего собрания, исполнительный орган обязан каждому участнику ООО направить заказным письмом копию Протокола.

Созыв и проведение общего собрания участников ООО

Памятка от корпоративных юристов.

Внимание. В 2020 году собрание позволено проводить не позднее 30.09.20

Управление в обществе с ограниченной ответственностью подразумевает под собой принятие определенных решений.

Такие решения (корпоративные) могут приняты на общих собраниях участников.

Очередное собрание.

Согласно ст. 34 ФЗ об ООО Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередное общее собрание.

Согласно ст. 35 ФЗ об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Кто может направить требование о созыве внеочередного общего собрания?

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Порядок принятия требования о созыве внеочередного общего собрания.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Случаи отказа в проведении внеочередного собрания.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Какие вопросы не включаются в повестку?

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Что не вправе делать Исполнительный орган общества?

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Что вправе делать Исполнительный орган общества?

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В какой срок должно быть проведено внеочередное общее собрание в случае принятия решения о его проведении?

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Порядок созыва общего собрания.

Согласно ст.36 ФЗ об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Что должно быть указано в уведомлении?

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Срок для внесение дополнительных вопросов в повестку дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

Если в повестку дня вносятся изменения?

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 статьи 36 ФЗ об ООО.

Что относится к материалам собрания?

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Срок для ознакомления с материалами к собранию.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в статье 36 ФЗ об ООО.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

31 июля 2020 года вступили в силу изменения в Федеральный закон № 115-ФЗ (Федеральный закон № 297-ФЗ от 31 июля 2020 года). Эти изменения позволяют российским ООО провести в 2020 году годовые собрания участников в форме заочного голосования, на которых должны быть утверждены годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы. Ранее российские ООО могли проводить собрания участников в форме заочного голосования по всем вопросам, кроме утверждения годовых отчетов и бухгалтерских балансов. Согласно принятым ранее изменениям корпоративного законодательства в связи с COVID -19 было разрешено проводить годовые собрания участников российских ООО до 30 сентября 2020 года.

Новые правила должны способствовать проведению годовых собраний в форме заочного голосования в российских ООО, поскольку проведение очных, из-за существующих ограничений по поездкам, пока остается затруднительным, несмотря на то, что большинство ограничений, связанных с COVID -19 уже отменены. В 2020 году заочное голосование может быть организовано на основании соответствующего решения генерального директора российского ООО. Похожие правила были ранее установлены для российских АО (Федеральный закон № 50-ФЗ от 18 марта 2020 года).