Товарищество по вере

1. Наименование.

Полное товарищество – это товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. (Ст. 69 ГК РФ).

2. Учредительные документы:

Создаётся и действует на основании учредительного договора. (Ст. 70 ГК РФ).

3. Капитал:

Формируется из вкладов полных товарищей.

4. Участники:

ИП и коммерческие организации. Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.

5. Порядок выхода участников:

Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе. Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине. (Ст. 77 ГК РФ).

6. Управление. Ведение дел:

Управление осуществляется по общему согласию всех участников (могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников). Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если иное не предусмотрено учредительным договором. (Ст. 71 ГК РФ).

Ведение дел. Каждый участник вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что участники ведут дела совместно или дела ведут отдельные участники. Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких участников товарищества при наличии серьезных оснований. (Ст. 72 ГК РФ).

Распределение прибыли:

Прибыль и убытки распределяются между участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением. (Ст. 74 ГК РФ).

Ответственность:

Участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. (Ст. 75 ГК РФ).

Форма преобразования:

Хозяйственные товарищества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников.

Хозяйственные товарищества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.

Ликвидируется, если остался 1 участник. (Ст. 81 ГК РФ)

Товарищество на вере: общая характеристика.

1. Наименование.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) – это товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

6.2.3. Коммандитное общество – Kommanditgesellschaft (KG)

Коммандитное общество является особой формой открытого торгового общества. Общее определение коммандитного общества дано в Гражданском кодексе ФРГ (BGB, § 161–177). Коммандитное общество состоит как минимум из двух участников, из которых минимум один участник (комплементер) несет неограниченную ответственность как участник открытого торгового общества (OHG) и как минимум один участник (коммандитист) отвечает только в пределах своего (заранее установленного) вклада в коммандитное общество.

Как правило, представлять общество и управлять им имеют право только комплементеры, коммандитисты же лишь получают доходы, зависящие от размера их вклада и от доходов, получаемых коммандитным обществом.

Одним из видов коммандитного общества является GmbH & CoKG. Это особый вид коммандитного общества, где комплементером является общество с ограниченной ответственностью (GmbH), а коммандитистом – физическое лицо.

Так как участником, несущим полную ответственность, является GmbH, где в свою очередь учредители несут ограниченную ответственность, создается ситуация, когда в персональном обществе ни одно из физических лиц не несет полной ответственности.

Основные недостатки GmbH & CoKG:

• высокие затраты на регистрацию;

• ведение отчета и отчетности, включая годовые отчеты и для GmbH, и для KG.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.
Читать книгу целиком
Поделитесь на страничке

Организационно-правовые формы юридических лиц:
Коммерческие корпоративные организации:
ООО, АО, производственный кооператив, КТ, ПТ, ХП.
Некоммерческие корпоративные организации:
общественная организация, ассоциация (союз), потребительский кооператив, ТСН, казачье общество, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
Некоммерческие унитарные организации:
АНО, фонд, учреждение, религиозная организация.

Порядок создания и дальнейшей деятельности КТ регулируется Гражданским кодексом РФ, а также Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Коммандитным товариществом (КТ), иначе именуемым товариществом на вере, признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Одно лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе. Участниками КТ могут быть как физические, так и юридические лица (российские и иностранные). При этом полными товарищами могут быть только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества. Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцати. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.

Учредительным документом КТ являются учредительный договор.

Учредительный договор коммандитного товарищества должен в обязательном порядке содержать условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Минимальный размер складочного капитала КТ законом не установлен. Полный товарищ обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал КТ к моменту государственной регистрации товарищества. Остальная часть вклада должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором.

Управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами по их общему согласию. Учредительным договором могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов полных товарищей. Полные товарищи могут вести дела КТ совместно, либо получить ведение дел одному или нескольким полным товарищам. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел коммандитного товарищества, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Вкладчики также не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Товарищества на вере не получили в России широкого распространения — в основном по причине того, что полные товарищи в КТ солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Регистрацию КТ осуществляют налоговые органы. Государственная пошлина за регистрацию коммандитного товарищества при подаче документов в регистрирующий орган в бумажном виде составляет 4000 рублей.

С 1 января 2019 года в случае подачи документов коммандитного товарищества на регистрацию в электронном виде, подписанных ЭЦП (электронными цифровыми подписями) учредителей, государственная пошлина не оплачивается. Подробнее об электронной онлайн регистрации юридических лиц Вы можете прочитать, перейдя по .

Заказать услуги по регистрации КТ в Санкт-Петербурге или Ленинградской области Вы можете в нашей компании (в Компании «Петролекс»).

При заказе услуг необходимо сообщить нашему специалисту следующую информацию о регистрируемом предприятии: паспортные данные и ИНН (если есть) учредителей — физических лиц, сведения из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц) об учредителях — юридических лицах и копии их учредительных документов, наименование создаваемого КТ, основные виды деятельности, сведения о размере, структуре и порядке оплаты складочного капитала за счет вкладов полных товарищей и вкладчиков, о порядке ведения дел КТ, избранную систему налогообложения (общую, упрощенную), точный адрес местонахождения КТ.

В качестве адреса местонахождения может выступать арендованное либо собственное нежилое помещение или место жительства руководителя. Вы также можете приобрести юридический адрес для регистрации организации в нашей компании.

Со стоимостью услуг по регистрации юридических лиц можно ознакомиться .

Что такое товарищество на вере (коммандитное товарищество)

Хозяйственные товарищества и общества — коммерческие организации с разделённым на доли (вклады) учредителей (участников) уставным капиталом. Имущество, созданное за счёт вкладов участников, а также произведённое и приобретённое хозяйственным товариществом или обществом, находится в его собственности (определение закреплено ст. 66 Гражданского Кодекса РФ).

ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ТОВАРИЩЕСТВА — коммерческие организации в форме полных и коммандитных товариществ.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме:

  • Полное товарищество
  • Товариществом на вере (коммандитным товариществом)

Полное товарищество — товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам не только в размере вкладов в уставной капитал, а всем принадлежащим им имуществом, то есть «полную», неограниченную ответственность.

  • Может быть учреждено не менее чем двумя лицами.
  • Участники обязаны участвовать в его деятельности.
  • За счет взносов участников образуется складочный капитал (нет минимального размера).
  • Создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми его участниками.

Прибыль и убытки распределяются пропорционально долям участников в складочном капитале (может быть иной порядок по договоренности между участниками). Участниками могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Участники называются полными товарищами. Действует простое товарищество на основании учредительного договора. Каждый участник вносит свой вклад в так называемый «складочный капитал». Размер капитала законом не регламентируется.

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Законодательная базаПоложение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами ГК РФ об участниках полного товарищества.

  • Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.
  • Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.
  • Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.
  • Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».
  • Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

К товариществу на вере применяются правила ГК РФ о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам ГК РФ о товариществе на вере.

Предпринимательская деятельность в РФ может осуществляться гражданами, образующими товарищества. Они бывают двух основных видов — полные и коммандитные. В чем специфика каждого из них?

Что такое полное товарищество?

Под полным товариществом понимается учреждение, которое создано в соответствии с договором, заключенным между товарищами:

  • в целях совместного осуществления ими предпринимательской деятельности от имени соответствующей организации;
  • при условии обеспечения обязательств учреждения имуществом товарищей.

Человек может быть в составе только одной организации соответствующего типа. Полное товарищество формируется посредством подписания партнерами учредительного договора. В данном документе фиксируются:

  • величина и структура складочного капитала;
  • размер и порядок корректировки долей каждого из товарищей;
  • величина, структура и порядок инвестирования вкладов в товарищество;
  • ответственность участников за невыполнение обязательств по инвестированию вкладов.

Бизнес в форме полного товарищества ведется коллегиально. Иногда в учредительных документах фиксируется механизм принятия решений большинством голосов. Каждый из товарищей, так или иначе, имеет право участвовать в обсуждении соответствующих вопросов, а также вести бизнес от имени учрежденной организации (если договором не установлено иное). Однако перед заключением сделок товарищ должен будет получить согласие на вступление в правоотношения от других участников объединения или иметь доверенность, подтверждающую необходимые полномочия.

Реклама

Каждый из товарищей, учредивших организацию рассматриваемого типа, обязан:

  • принимать участие в развитии бизнеса согласно условиям, которые определены в учредительном договоре;
  • проинвестировать не менее половины от установленной доли вклада в капитал организации к тому моменту, когда она будет зарегистрирована, остальные средства — передать товариществу в сроки, определенные договором;
  • согласовывать с коллегами заключение сделок от своего имени либо в интересах иных лиц, которые схожи с теми, что формируют предмет коммерческой деятельности товарищества.

Если участник объединения нарушит какое-либо из перечисленных правил, то его партнеры будут иметь право потребовать от него возмещения убытков. Если они возникнут вследствие несогласованной сделки с участием иных лиц — то товарищи могут потребовать компенсировать убытки за счет тех средств, что получены партнером в рамках соответствующей сделки.

Прибыль, равно как и убытки, в рамках полного товарищества должны распределяться между его учредителями в соответствии с пропорцией, которая характеризует величину доли каждого в складочном капитале организации, — если иные условия не прописаны в учредительном договоре или каком-либо другом соглашении между товарищами.

Важно, чтобы чистые активы товарищества превышали величину складочного капитала или хотя бы были равны ему, — иначе учредители организации не будут иметь законной возможности распределить совместно полученную прибыль.

Ответственность товарищей по обязательствам — субсидиарная. Если к организации присоединятся другие участники (не являющиеся, таким образом, их учредителями), то по обязательствам товарищества они станут отвечать наравне с другими.

Если участник организации будет обязан выплачивать долги, взятые на себя, то его доля в товариществе может быть использована в качестве их обеспечения — при условии, что иного принадлежащего человеку имущества недостаточно для компенсации долга. Величина доли активов в товариществе зависит от их балансовой стоимости, которая определяется на тот момент, когда кредиторы обращаются к заемщику с требованием о передаче активов предприятия в счет погашения займа.

Если доля в пользу кредитора выделена из товарищества — заемщик прекращает свое участие в бизнесе в качестве товарища. Но еще в течение двух лет он продолжает нести ответственность по обязательствам организации наравне с бывшими партнерами.

Участник товарищества может быть исключен из состава объединения в судебном порядке в соответствии с единогласным решением партнеров, принятым исходя из объективных оснований — например, при нарушении человеком обязательств, которые определены договором.

Участник товарищества может выйти из бизнеса и по своей инициативе — написав заявление об этом. Сделать это нужно за 6 месяцев до прекращения деятельности в качестве товарища. По уважительным причинам возможно уменьшение данного срока.

Что такое коммандитное товарищество?

Коммандитное товарищество, как и полное, является учреждением, создаваемым в целях объединения усилий предпринимателей и совместного ведения бизнеса. Но в его составе присутствует 2 группы партнеров:

  • полные товарищи;
  • коммандитисты, или вкладчики.

Деятельность первых осуществляется в соответствии со всеми рассмотренными нами выше правилами. То есть они несут полную ответственность по обязательствам организации, принимают ключевые решения в бизнесе.

В свою очередь, коммандитисты практически не принимают участие в делах товарищества, но в то же время и не несут ответственности за принятие решений организацией, а также за ее обязательства. Все, что они делают, — инвестируют денежные средства под потенциальную прибыль. Товарищи же получают дополнительный капитал, за счет которого становится возможным обеспечить рост бизнеса.

Организации рассматриваемого типа также именуются товариществами на вере. Они считаются формами бизнеса, посредством учреждения которых предприниматели могут, исходя из доверительных отношений с вкладчиками, привлекать дополнительные инвестиции без существенных рисков.

Сравнение

Главное отличие полного товарищества от коммандитного товарищества в том, что в деятельности первой организации не предусмотрено участие вкладчиков или коммандитистов: все учредители или новые члены товарищества несут полную ответственность за результаты в бизнесе. В свою очередь, в коммандитном товариществе есть вкладчики, которые отвечают за убытки фирмы только в пределах проинвестированных сумм.

В остальном правовая природа обоих типов рассматриваемых организаций совпадает. Они имеют одинаковый статус во взаимоотношении с партнерами. У полных товарищей, которые входят в состав коммандитного товарищества, — те же права и обязанности, как если бы соответствующее объединение не предполагало участия коммандитистов в бизнесе.

Рассмотрев, в чем разница между полным товариществом и коммандитным товариществом, зафиксируем выводы в таблице.

Таблица

Полное товарищество Коммандитное товарищество
Что общего между ними?
Правовой статус обоих типов организаций во взаимоотношениях с партнерами и контрагентами идентичен
В обоих типах организаций есть полные товарищи, которые управляют бизнесом и несут ответственность по обязательствам товарищества
В чем разница между ними?
Не предполагает участия в бизнесе коммандитистов или вкладчиков Допускает участие в бизнесе коммандитистов, которые инвестируют в капитал товарищества собственные денежные средства
Все участники бизнеса несут полную ответственность по обязательствам организации Коммандитисты несут ответственность по обязательствам фирмы только в пределах величины их собственных инвестиций в капитал товарищества