Внеочередное собрание акционеров

Документ показан в сокращенном демонстрационном режиме! Стоимость документа 150 тенге

Получить полный доступ к документу

Стань пользователем

Доступ к документу можно получить: Для зарегистрированных пользователей:

Для покупки документа sms доступом необходимо ознакомиться с условиями обслуживания
Я принимаю Условия обслуживания
Продолжить

  • Корреспонденты на фрагмент
  • Поставить закладку
  • Посмотреть закладки

Краткая памятка о порядке созыва акционерным обществом общего собрания акционеров

Порядок созыва общих собраний акционеров акционерных обществ определен в Законе Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее — Закон). Акционерам акционерных обществ необходимо знать следующее:

1. Общие собрания акционеров акционерных обществ (далее — общество) подразделяются на годовые

и внеочередные.

2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Иные общие собрания акционеров являются внеочередными.

3. Первое общее собрание акционеров может быть созвано и проведено после государственной регистрации выпуска объявленных акций в уполномоченном органе и формирования системы реестров держателей акций;

4. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение пяти месяцев по окончании финансового года. Указанный срок может быть продлен до 3-х месяцев в случае невозможности завершения аудита общества за отчетный период.

5. Годовое общее собрание акционеров созывается советом директоров.

6. Внеочередное общее собрание акционеров созывается по инициативе:

— совета директоров;

— крупного акционера.

7. Внеочередное общее собрание акционеров общества, находящегося в процессе добровольной ликвидации, может быть созвано, подготовлено и проведено ликвидационной комиссией общества.

8. Подготовка и проведение общего собрания акционеров осуществляются:

— исполнительным органом;

— регистратором общества в соответствии с заключенным с ним договором;

— советом директоров;

— ликвидационной комиссией общества.

9. Расходы по созыву, подготовке и проведению общего собрания акционеров несет общество, за исключением случаев, установленных Законом.

10. Годовое общее собрание акционеров может быть созвано и проведено на основании решения суда, принятого по иску любого заинтересованного лица, в случае нарушения органами общества порядка созыва годового общего собрания акционеров, установленного Законом.

11. Внеочередное общее собрание акционеров общества может быть созвано и проведено на основании решения суда, принятого по иску крупного акционера общества, если органы общества не исполнили его требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

12. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров по инициативе крупного акционера предъявляется совету директоров посредством направления по месту нахождения исполнительного органа общества соответствующего письменного сообщения, которое должно содержать повестку дня такого собрания.

13. Совет директоров обязан в течение десяти дней со дня получения указанного требования принять решение и направить лицу, предъявившему это требование, сообщение о созыве внеочередного общего собрания акционеров. При созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с предъявленным требованием совет директоров вправе дополнить повестку дня общего собрания любыми вопросами по своему усмотрению.

«Уважаемые акционеры ОАО «Центр Моды»,
04.08.2020 состоится
ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
по адресу: г. Минск, пр-т Победителей,1. Время начала собрания 11.00
Регистрация участников собрания будет проводиться 04 августа 2020 года с 10.00 до 10.45 по адресу: г. Минск, пр. Победителей, 1, 2 этаж, пом.31.
Повестка дня:
1.О досрочном прекращении полномочий членов Наблюдательного совета Общества.
2.Об избрании членов Наблюдательного совета Общества.
3. О внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете ОАО «Центр Моды».
Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется Наблюдательным советом ОАО «Центр Моды».
За 10 дней до проведения общего собрания проект решения собрания с приложением необходимых обоснований и пояснений будет выслан представителям государства и каждому акционеру, владеющему более 10% акций Общества. Указанные материалы будут доступны для ознакомления иным акционерам (их представителям) по месту нахождения Общества в срок не менее 7 дней до проведения собрания (с 23.07.2020 ( в рабочие дни с 10.00 до 12.00 и с 14.00 до 17.00)), а также в день проведения Собрания с 10.00 до окончания собрания.
Для регистрации участник собрания предъявляет:
— акционер (физическое лицо) – документ, удостоверяющий личность;
— представитель акционера (физического лица) – доверенность от имени акционера и документ, удостоверяющий личность представителя;
— представитель акционера (юридического лица) – доверенность от имени юридического лица и документ, удостоверяющий личность;
— руководитель юридического лица, являющегося акционером общества, – документ, подтверждающий его полномочия на участие в собрании, и документ, удостоверяющий личность.»
Список лиц, имеющих право на участие в собрании, составлен по данным реестра акционеров на 01.07.2020 г. о

Обеспечение достоверности результатов волеизъявления участников общества при реализации ими права голоса на общем собрании – такова основная (хотя и не единственная) цель деятельности счетной комиссии.

Разногласия имеются по вопросу о том, является ли счетная комиссия органом общества или это всего лишь рабочий (вспомогательный) орган общего собрания акционеров («орган в органе»). Многие авторы склоняются ко второму варианту (см., например: Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. – М.: Статут, 2005. – С. 112–113; Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: монография. – М.: Дело, 2001. – С. 133–134, 211, 213; Рубеко Г. Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. – М.: Статут, 2007. – С. 81). Более предпочтительным, однако, полагаем взгляд, отвергающий рассмотрение счетной комиссии исключительно как рабочего органа собрания: согласно ст. 56 Закона об АО законодатель рассматривает ее в качестве постоянно действующего органа («в обществе создается счетная комиссия», срок ее полномочий может истечь и т.п.); кроме того, счетная комиссия имеет обязанности (регистрационного характера), подлежащие исполнению до

Предписание о необходимости образования счетной комиссии действует в отношении не всех акционерных обществ, а лишь компаний с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100 (п. 1 ст. 56 Закона об АО). Как следствие, на практике встал вопрос о лице (органе), осуществляющем подсчет голосов на собрании общества с меньшим числом участников; нерешенной является и проблема распространения на счетную комиссию таких обществ (в случае ее образования) требований к персональному составу, определенных в п. 2 ст. 56 Закона об АО. Отмеченные пробелы Закона об АО частично преодолеваются нормами Положения о собрании акционеров: в частности, из него четко вытекает, что подсчет голосов в рассматриваемых организациях может осуществляться регистратором, иным уполномоченным лицом (так называемым счетчиком) и, наконец, специально созданной счетной комиссией (п. 4.4). Следовательно, счетная комиссия может быть сформирована и в обществах с небольшим количеством участников.

Функции, которыми наделена счетная комиссия, могут осуществляться и сторонней организацией – регистратором, являющимся держателем реестра данного акционерного общества, причем:

  • а) в императивном порядке – применительно к корпорациям с числом владельцев голосующих акций более 500 (тем самым счетная комиссия в таких обществах не создается);
  • б) в диспозитивном порядке – в компании с числом владельцев голосующих акций 500 и менее.

Привлечение регистратора по инициативе общества (т.е. в диспозитивном порядке), выступая альтернативным вариантом выполнения задач, стоящих перед счетной комиссией, может иметь место как в ситуации, когда счетная комиссия вообще не создается, так и в случае, когда счетная комиссия была образована, но по экстраординарным причинам (к числу которых закон относит истечение срока полномочий, снижение количественного состава комиссии до двух и менее членов, явка для исполнения обязанностей менее трех членов) не способна приступить к осуществлению своей деятельности (абз. 2 п. 1 и п. 3 ст. 56 Закона об АО). Нельзя не заметить, что приведенные нормативные положения не дают полной картины условий наделения регистратора функциями счетной комиссии. Во-первых, отсутствует однозначность в видении вопроса о случаях допустимости привлечения регистратора при наличии счетной комиссии. Думается, что перечень указанных случаев, данный в п. 3 ст. 56 Закона об АО, является законченным; при иной трактовке перечисление, представленное в названной норме, становилось бы бессмысленным. В то же время включение в рассматриваемый ряд случая истечения срока полномочий счетной комиссии вряд ли можно признать оправданным, ибо в этой ситуации юридически счетной комиссии не существует. Во-вторых, закон четко не прописывает правовые основания передачи регистратору полномочий комиссии: не ясно, требуется ли для этого специальное решение общего собрания акционеров (логичным полагаем вариант, при котором волеизъявление общего собрания акционеров является излишним только в ситуациях, нашедших закрепление в п. 3 ст. 56 Закона об АО).

Судебная практика исходит из принципа, в соответствии с которым нарушение требований закона о возложении функций счетной комиссии на регистратора может служить основанием для оспаривания решения общего собрания лишь с учетом общей правомерности действий регистратора и общества (например, если регистратор неправомерно самоустранился от выполнения функций счетной комиссии, то решение не может быть признано недействительным по мотиву несоблюдения п. 1 ст. 56 Закона об АО) (см. постановление Президиума ВАС РФ от 15.11.2005 № 8038/05).

Вопросы избрания счетной комиссии (в том числе касающиеся досрочного прекращения полномочий отдельных ее членов) относятся исключительно к компетенции общего собрания акционеров (подп. 13 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 56 Закона об АО).

Закон не формулирует правил относительно периода времени, на который избирается счетная комиссия (ни прямо, ни косвенно, как это, например, сделано в п. 1 ст. 47 Закона об АО относительно срока полномочий ревизионной комиссии). Таким образом, высший орган управления акционерной компании правомочен любым образом решить данный вопрос. Возможна и ситуация, при которой срок деятельности избранного состава комиссии (не обозначенный в локальных актах) вообще не являлся предметом рассмотрения на общем собрании; в этом случае полномочия членов счетной комиссии не ограничиваются временными рамками, их сохранение зависит только от воли собрания акционеров (которое может в любое время поставить вопрос о переформировании органа), а также объективных факторов (в частности, при смерти члена комиссии).

Определенные требования предъявляются к количественному и персональному составу счетной комиссии. Закон устанавливает минимальную «планку» применительно к числу членов счетной комиссии – в ее составе ни при каких обстоятельствах не может быть менее трех человек (п. 2 ст. 56 Закона об АО); в соответствии с этим конкретное количество членов комиссии может быть изменено решением общего собрания акционеров, но лишь в сторону увеличения.

Не совсем понятным является ответ на вопрос о том, каковы правовые последствия уменьшения по разным причинам числа членов счетной комиссии, количество которых носит заранее определенный характер (например, решением собрания было определено, что в нее должно входить семь человек), но при этом минимальное количество, предписываемое законом (три человека), имеется. Данная неоднозначность связана с тем, что закон, с одной стороны, не предусматривает никаких требований к кворуму комиссии (тем самым предполагается, что она должна работать в полном составе), а с другой – говорит о возможности привлечения регистратора для осуществления функций комиссии, только если количество ее членов стало менее трех (п. 3 ст. 56 Закона об АО). Учитывая важность возложенных на рассматриваемый орган задач, выявленная проблема требует прямого законодательного разрешения.

Необходимость обеспечения независимости членов счетной комиссии от любых иных органов общества (как управленческих, так и контрольных), а следовательно, исключения субъективной заинтересованности при подсчете голосов, обусловила введение нормативных требований к «качественному» составу комиссии. В нее не могут входить:

  • а) лица, имеющие непосредственное отношение к управлению и контролю в обществе, а именно: члены совета директоров (наблюдательного совета), члены ревизионной комиссии (ревизор), члены коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган общества, управляющая организация или управляющий;
  • б) лица, выдвигаемые кандидатами на вышеуказанные должности.

Заметим, что отнесение управляющей организации к кругу лиц, участие которых в счетной комиссии не допускается, является недоразумением, ибо комиссия образуется исключительно из физических лиц, что со всей очевидностью вытекает из первого предложения п. 2 ст. 56 Закона об АО. В связи с этим, а кроме того, учитывая потребность в «обособлении» счетной комиссии от управляющей организации слова «управляющая организация» должны быть заменены, например, на текст «лица, занимающие должности в органах управления и контроля управляющей организации».

Акционерное законодательство детализированно и исчерпывающе подходит к выявлению функций (направлений деятельности) счетной комиссии (п. 4 ст. 56, ст. 62 Закона об АО). Комиссия осуществляет следующие взаимосвязанные действия организационного, информационного и легитимационного характера: а) проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров; б) определяет кворум собрания акционеров; в) разъясняет (очевидно, в ходе собрания) вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, а также порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование (данная информационно-разъяснительная функция особо актуальна в ситуации кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров); г) обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании; д) подсчитывает голоса и подводит итоги голосования; е) составляет протокол об итогах голосования; ж) после составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров опечатывает и передает в архив бюллетени для голосования.

Вспомогательными образованиями, призванными обеспечить эффективную работу общего собрания, являются председатель собрания (закон также употребляет термин «председательствующий»), президиум и секретарь собрания. Данные образования не являются органами общества, это – рабочие органы другого органа (общего собрания акционеров), существующие при этом органе, «обслуживая» его.

Председателем собрания в силу должности является председатель совета директоров (наблюдательного совета); иное может быть предусмотрено уставом (п. 2 ст. 67 Закона об АО). Председатель открывает и ведет собрание (предоставляет слово выступающим, следит за соблюдением регламента и т.п.), подписывает протокол общего собрания акционеров и отчет об итогах голосования (о данных документах см. 15.6.6 учебника).

В некоторых странах к вопросу определения фигуры председателя собрания подходят более обстоятельно. Так, в Англии «…функции председателя собрания исполняет председатель совета директоров или в его отсутствие какой-либо директор, назначенный остальными директорами…. Если ни один из указанных директоров не присутствует и они не появляются в течение 15 минут с момента, когда собрание должно было начать свою работу, присутствующие директора избирают из своего состава председателя; если же присутствует только один директор и с его стороны не последует возражений, он становится председателем. В случае, если никто из них не желает быть председателем собрания или никто из директоров не появляется в течение 15 минут после назначенного времени, присутствующие члены компании, имеющие право голоса, сами избирают председателя собрания» (Полковников Г. В. Английское право о компаниях: закон и практика: Учебное пособие. – М.: Изд-во «НИМИ», 1999. – С. 87–88). Данный опыт, представляющий несомненный интерес (по крайней мере с точки зрения возникновения возможных казусов), может быть учтен при составлении внутренних документов.

Упоминая о президиуме собрания (п. 2 ст. 63), Закон об АО хранит полное молчание о порядке его формирования и функциональном предназначении. При намерении образовать данный орган (что не является обязательным для общества) его статусные характеристики стоит прописать во внутреннем документе.

На секретаря собрания возлагаются обязанности фиксации хода обсуждения вопросов повестки дня и составление протокола общего собрания акционеров, а также отчета об итогах голосования. Можно лишь посетовать на то, что законодательство не определяет, какой орган управления обществом обладает полномочием назначать (избирать) секретаря собрания и в каком порядке.

Следствием неурегулированности (которая в данном случае должна быть оценена как недостаток) явилась «разношерстная» корпоративная практика: нередко общества включают в устав положение об утверждении секретаря на заседании советом директоров (объясняя такое решение вопроса не только целесообразностью, но и невозможностью избрания секретаря общим собранием акционером в силу ограниченности его компетенции законом); многие общества, наоборот, относят избрание (назначение) секретаря к порядку ведения собрания, а стало быть, видят в нем вопрос, находящийся в компетенции общего собрания акционеров.

Журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» № 1 (128), январь 2015

Бланк Наталия Робертовна, директор Департамерта корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА»

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Как правило, алгоритм созыва и проведения общего собрания акционеров выглядит следующим образом *1:

*1 Уставом непубличного акционерного общества, принятым единогласно всеми акционерами общества, алгоритм подготовки и проведения собрания может быть изменен.

Этап 1. Инициирование проведения общего собрания акционеров

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом собрании акционеров должны решаться вопросы:

  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • об утверждении аудитора общества;
  • об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

А также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции собрания акционеров.

Внеочередное собрание акционеров проводится на основании решения совета директоров по собственной инициативе или по требованию одного из следующих лиц:

  • акционера(ов), являющегося(-ихся) владельцем(-ами) не менее 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования;
  • ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • аудитора общества.

Рассмотрение требований о проведении внеочередного собрания и принятие по ним решений входит в компетенцию следующих органов:

1. Совета директоров (наблюдательного совета), если данный орган образован в обществе.

2. Органа (лица), определенного уставом общества, в случае, если совет директоров не сформирован и его функции осуществляет общее собрание акционеров.

Требование о проведении внеочередного собрания должно содержать:

1. Информацию о том, кто направляет требование. Если требование исходит от акционера общества, то в нем дополнительно должны быть указаны количество, категория (тип) принадлежащих ему акций.

2. Формулировки вопросов повестки дня (могут содержаться формулировки проектов решений).

3. Сведения о выдвигаемом кандидате, а также наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (в случае если требование содержит предложение о выдвижении кандидатов).

В процессе рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания устанавливается:

  • вправе ли лицо либо орган, предъявившие требование, предъявлять его в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом;
  • соблюден ли порядок направления требования, предусмотренный действующим законодательством, уставом либо внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания;
  • относятся ли предложенные к рассмотрению вопросы к компетенции общего собрания.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию, должно быть проведено:

  • в течение 50 дней с момента представления требования;
  • в течение 95 дней с момента представления требования, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть предусмотрен меньший срок.

Мотивированное решение об отказе направляется акционерам (акционеру), представившим требования, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения.

Лица (орган), требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести такое собрание, если в течение 5 дней с даты предъявления требования уполномоченным органом (лицом) общества:

  • не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
  • принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Акционеры или акционер, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Вышеуказанные предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Акционеры или акционер, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций, вправе направить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок, предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров или выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

В течение 5 дней с даты окончания срока, в течение которого акционеры могут направить свои предложения в повестку дня годового или внеочередного собрания акционеров, совет директоров или иной орган, в компетенции которого находятся вопросы подготовки и созыва общего собрания акционеров, обязан рассмотреть предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении.

Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания, или в случае отсутствия таких предложений, а также отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

В случае если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, акционер или акционеры, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов:

  • в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества;
  • в коллегиальный исполнительный орган;
  • в ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества;
  • на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Этап 2 Подготовка к общему собранию акционеров

Далее материал статьи будет изложен с учетом того, что решение о проведении общего собрания акционеров, в том числе — внеочередного, полномочен принимать совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Совет директоров принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

1. О созыве общего собрания акционеров.

2. О форме проведения общего собрания акционеров (заочное голосование или собрание).

Собрание в форме заочного голосования не может быть проведено, если повестка дня содержит один из следующих вопросов:

  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • об утверждении аудитора общества;
  • об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества; о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

3. Об определении даты, места, проведения общего собрания акционеров общества, а при голосовании бюллетенями — почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. В случае же проведения собрания в форме заочного голосования — дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому заполненные бюллетени должны направляться.

Собрание акционеров проводится в месте нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества. При определении в уставе места проведения общего собрания акционеров, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы и возможности акционеров принять личное участие в собрании акционеров.

4. Об определении времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров.

5. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

6. Об утверждении повестки дня общего собрания акционеров.

7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования в случае голосования бюллетенями.

8. О порядке сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров.

9. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, и порядке ее предоставления.

Этап 3. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения.

В случае, если предлагаемая повестка дня собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, дата составления списка лиц должна быть установлена не более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров. С 01.10.2014 г. функции по ведению реестра должны быть переданы специализированной организации — регистратору.

Этап 4. Уведомление акционеров о проведении собрания акционеров

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

  • полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
  • форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
  • дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, — дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
  • время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (в случае проведения общего собрания, проводимого в форме собрания);
  • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестка дня общего собрания акционеров;
  • порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Сообщение о собрании должно быть сделано:

  • не позднее чем за 20 дней до даты его проведения;
  • не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
  • не позднее чем за 70 дней до дня проведения собрания — в случаях избрания на внеочередном общем собрании акционеров членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также в случае, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения.

В настоящий момент общество может уведомить о проведении общего собрания акционеров одним из следующих способов:

1. Направить сообщение каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме.

2. Вручить сообщение каждому лицу под роспись.

3. Опубликовать сообщение в определенном уставом общества печатном издании и разместить его на определенном уставом общества сайте общества в Интернете.

4. Разместить на определенном уставом общества сайте общества в Интернете.

Кроме того, изменился порядок уведомления номинального держателя акций о проведении общего собрания акционеров. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, то сообщение о проведении собрания акционеров, а также информация к собранию направляются в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информацию (материалы) по вопросам повестки дня собрания, полученную им.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Этап 5. Подготовка информации (материалов), предоставляемых акционерам по вопросам повестки дня

Состав подготавливаемых документов зависит от повестки дня собрания и определяется действующим законодательством. Так, при подготовке к годовому общему собранию акционерам предоставляются годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, заключения аудитора и ревизионной комиссии, сведения о кандидатах, предложенных для избрания в органы общества, рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года и т. д.

Уставом или внутренними документами общества состав предоставляемой акционерам информации может быть расширен.

Этап 6. Проведение собрания акционеров

Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а в установленных законом случаях — акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения собрания.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, но не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.

На практике применяется следующий порядок регистрации:

  • установление личности лица (его представителя), прибывшего для участия в собрании;
  • проверка полномочий лица (его представителя) на предмет наличия права участвовать в общем собрании акционеров;
  • проставление подписи в журнале регистрации (листе регистрации) лицом (его представителем), подтвердившим свое право на участие в общем собрании.

При передаче акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения собрания лицо, включенное в такой список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.

До определения круга наследников и получения ими свидетельства о праве на наследство от их имени в собрании акционеров может участвовать назначенный нотариусом доверительный управляющий.

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из них.

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания и до закрытия собрания лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.

Голосование в обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100, а также голосование на общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, осуществляются исключительно бюллетенями для голосования.

По итогам голосования лицо (орган), выполняющее функции счетной комиссии, не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров составляет протокол об итогах голосования. Протокол подписывается лицом, выполняющим функции счетной комиссии, а если функции счетной комиссии выполнял регистратор, то лицами, уполномоченными регистратором.

Принятие общим собранием решения и состав присутствующих акционеров должны подтверждаться следующим образом:

  • в отношении публичного акционерного общества — лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии;
  • в отношении непубличного акционерного общества — нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Если решение принимает единственный акционер, которому принадлежат все голосующие акции общества, подтверждать состав участников и принятие решения одним из перечисленных выше способов не требуется.

С 01.07.2014 г. изменился порядок уведомления об итогах голосования на общем собрании акционеров. Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны быть доведены до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являлся номинальный держатель акций, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов отчет об итогах голосования, полученный им в соответствии с настоящим пунктом, в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами Российской Федерации или договором с депонентом.

Если голосование по вопросам повестки дня осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счетной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого такого лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.

Не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров по итогам проведения внеочередного общего собрания акционеров составляется протокол общего собрания.

К протоколу общего собрания приобщаются:

  • протокол об итогах голосования;
  • принятые или утвержденные на собрании документы.

Ответственность за нарушения

КоАП РФ предусматривает административную ответственность за несоблюдение процедуры созыва и проведения собраний акционеров. Санкции применяются Центральным Банком Российской Федерации в отношении правонарушителей регулярно.

Остановимся на наиболее распространенных правонарушениях, совершаемых акционерными обществами.

1. Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Для избежания штрафа по данному основанию необходимо знать процедуру (способы, сроки и т. д.) направления сообщения о проведении собрания и четко ее соблюдать с учетом последних изменений законодательства.

Кроме того, несоблюдение сроков направления сообщения может послужить основанием не только для наложения штрафов, но и для отмены принятых на собрании решений. Так, согласно п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 неизвещение или несвоевременное извещение акционера о дате проведения общего собрания может послужить основанием для удовлетворения иска о признании решений, принятых на общем собрании, недействительными.

По вопросу о том, является ли ненадлежащее уведомление (неуведомление) акционера о проведении общего собрания существенным нарушением, влекущим признание решения общего собрания недействительным, в судебной практике существует две позиции.

Позиция 1. Ненадлежащее уведомление (неуведомление) акционера о проведении общего собрания не является существенным и достаточным основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.12.2011 г. по делу № А11-9221/2010).

Позиция 2. Ненадлежащее уведомление (неуведомление) акционера о проведении общего собрания является существенным нарушением закона «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, влечет признание решения общего собрания акционеров недействительным (Определение ВАС РФ от 04.07.2012 г. № ВАС-8235/12 по делу № А32-22145/2011).

2. Нарушение требований к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Как показывает практика, несоставление списка лиц, невключение в список лиц, имеющих на это право, а также составление данного списка на дату, определенную с нарушением норм действующего законодательства, может послужить для заинтересованного лица, права которого нарушены, основанием для подачи искового заявления в суд, а также привести к признанию недействительными всех принятых на этом собрании решений (Постановление ФАС Уральского округа от 08.11.2005 г. № Ф09-3722/05-С5). Однако анализ арбитражной практики показывает, что суд, несмотря на то, что вышеперечисленные нарушения являются существенными, при рассмотрении иска о признании решений собраний акционеров недействительными может встать на сторону акционерного общества и отказать в удовлетворении исковых требований. Решение суда в таких случаях во многом зависит от того, какое количество акций принадлежит акционеру, подавшему иск. Если данное лицо имеет не слишком большую долю от общего количества акций общества, суд, как правило, отказывает в удовлетворении иска, основываясь на том, что истец не мог повлиять на исход голосования (Постановление ФАС Московского округа от 01.06.2007 г. № КГ-А41/2902-07 по делу № А41-К1-21799/06).

Основаниями для привлечения к административной ответственности могут также являться такие нарушения, как

  • незаконный отказ в созыве собрания;
  • рушение требований законодательства в отношении формы, срока, места проведения собрания;
  • проведение собрания при отсутствии кворума;
  • нарушения, допущенные при регистрации участников собрания, подсчете результатов голосования, оформлении протоколов и т. д.

Для справедливости следует указать на тот факт, что суд при изучении обстоятельств дела может признать правонарушение малозначительным и не являющимся основанием для привлечения административной ответственности. Но стоит ли рисковать и доводить ситуацию до судебного разбирательства вместо того, чтобы соблюдать предусмотренные законодательством требования к процедуре подготовки, созыва и проведения собрания акционеров, в том числе и требования к оформлению всей сопутствующей документации (уведомления, бюллетени, протоколы и др.)?

Подводя итог вышенаписанному хочется порекомендовать акционерным обществам уделить пристальное внимание процедуре созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Главный принцип при проведении любого собрания акционеров — соблюдение требований, предусмотренных действующим законодательством, с учетом последних изменений, произошедших за текущий год, а именно:

  • изменение порядка определения даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • изменение порядка уведомления о проведении общего собрания акционеров;
  • изменение порядка уведомления о проведении общего собрания акционеров номинального держателя акций;
  • изменение уведомления об итогах голосования на общем собрании акционеров;
  • отмена деления акционерных обществ на открытые и закрытые и введение деления на публичные и непубличные;
  • введение способа подтверждения факта принятия решения и состава присутствующих акционеров в зависимости от типа акционерного общества;
  • обязательная передача функции по ведению реестра акционеров регистратору и иные изменения.