Закрыть ООО без деятельности

Содержание

Как закрыть ООО без деятельности

Если вы пришли к выводу, что общество висит мертвым грузом на вашей шее, для начала оглянитесь назад. Сколько времени прошло с начала бездействия компании? Сдавались ли вовремя нулевые отчеты? Есть ли задолженность по налогам? Любые недосданные бумаги, недоплаченные суммы, недоотправленные декларации должны быть компенсированы. За просрочку документов и оплат будьте готовы заплатить штрафы и пени.

Согласно п. 1 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, существовать без деятельности компания может всего 1 год – потом регистрирующий орган в лице ИФНС вправе заявить в суд с иском о вашей ликвидации. Основанием служит отсутствие отчетностей и движений по счетам в банках. Вы можете попробовать дождаться того самого момента, когда вас попытаются ликвидировать в судебном порядке, но такой способ закрытия может обернуться непредсказуемо, поскольку имеющиеся долги будут взысканы принудительно, вплоть до конфискации личного имущества учредителей (п. 7 ст. 63 ГК РФ).

Существовать без деятельности ООО может не более 1 года, потом ИФНС в судебном порядке ликвидирует организацию.

Прекращение существования ООО без деятельности

Для начала проведите внутреннюю проверку всей документации, оцените, вся ли отчетность подана в соответствующие службы. Нулевые отчеты должны были все время простоя отправляться в ФНС, ПФР, ФСС, органы статистики, в том числе квартальные, ежемесячные. Недостающие необходимо представить как можно скорее, а лишь потом начинать прощаться с компанией.

Ликвидировать ООО, если деятельность не велась, можно путем официального добровольного закрытия или продажи. Второй способ обойдется дешевле, займет немного времени, но ответственность за период работы компании под вашим руководством останется на вас.

Мы предлагаем ознакомиться с подробной инструкцией по прекращению существования ООО без деятельности:

1. Созывается внеочередное собрание, и принимается решение о ликвидации. Среди присутствующих или с привлечением третьих лиц формируется ликвидационная комиссия. На основании голосования составляется протокол.

2. Заполняется форма Р15001, заверяется нотариально и направляется в ИФНС вместе с протоколом.

3. В журнале «Вестник государственной регистрации» размещается новость о вашей ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Тем самым вы осведомляете кредиторов о своем закрытии – для них необходимо указать сроки приема требований и его порядок, а затем и оповестить письменно персональными уведомлениями.

3. Осуществляется налоговая проверка.

Если ваш баланс все время простоя был нулевым и вовремя сдавались налоговые декларации, данный этап может быть, по решению главного руководителя отделения ИФНС, опущен. Подготовка к проверке в любом случае обязательна, поскольку такая вероятность не может быть полностью исключена.

4. Формирование промежуточного ликвидационного баланса.

Если за вами числятся долги, в балансе они должны быть отображены вместе с порядком их рассмотрения. Также указывается имеющееся у общества имущество. О формировании ПЛБ нужно уведомить налоговую путем представления нотариально удостоверенного заявления по форме Р15001.

5. Расчеты с кредиторами.

6. Направление в Пенсионный фонд общих сведений обо всех уволенных сотрудниках.

7. Формирование окончательного ликвидационного баланса.

Его вы представляете в ИФНС. Также нужно заполнить и заверить у нотариуса заявление по форме Р16001, прихватить справку из ПФР и квитанцию об оплате полагающейся госпошлины в размере 800 рублей.

8. Забрать спустя 5 дней в налоговой необходимые документы, подтверждающие факт исключения вашего ООО из ЕГРЮЛ.

В среднем процесс ликвидации, не обремененный судебными тяжбами, занимает от 3 до 6 месяцев. Это не такой большой срок для процедуры, которая позволит вам потом спокойно начать новое дело.

Ликвидация не ведущего деятельности ООО освободит вас от ответственности и ненужной бумажной волокиты. Если дела во время работы компании велись чисто, не осталось нерешенных вопросов с кредиторами и нет желания возиться с оформлением закрытия, можете продать свое общество. Проанализируйте все плюсы и минусы возможных вариантов именно для вашего случая – все индивидуально.

Возможные варианты ликвидации ООО

Существует несколько вариантов ликвидации ООО, не ведущего деятельность:

  • продажа компании;
  • упрощенная ликвидация;
  • принудительная ликвидация.

Первый вариант является самым выгодным для компании, но не всегда находится покупатель. О втором речь пойдет дальше в этой статье. Однако принудительная ликвидация — самый плохой вариант развития событий.

Принудительная ликвидация: почему это плохо

ФНС может заинтересоваться вашей компанией, если вы в течение длительного времени не подавали нулевые отчетности. В таком случае ФНС запускает процедуру принудительной ликвидации. Она имеет следующие последствия:

  • штраф до 50000 рублей;
  • ООО исключается из ЕГРЮЛ не сразу.

При этом нужно учитывать, что ФНС только запускает ликвидацию, но всем процессом занимаются учредители. Если проигнорировать это требование, то можно получить еще несколько штрафов до 50000 рублей каждый.

Именно поэтому забрасывать такие ООО не стоит и заниматься ликвидацией необходимо сразу. И доверить этот процесс лучше профессиональным юристам.

Упрощенная ликвидация ООО, не ведущего деятельность: поэтапная инструкция

Если вы решили самостоятельно проводить ликвидацию ООО, то данная инструкция предназначена для вас.

После того, как ваше ООО было признано не ведущим деятельность, можно запускать процедуру ликвидации, состоящую из нескольких этапов, рассмотренных ниже.

Собрание учредителей

На этом собрании должно быть принято и задокументировано решение о ликвидации ООО. Решение должно быть подписано всеми учредителями.

Уведомление ФНС

После проведения собрания в ФНС необходимо передать протокол собрания и заполненную форму Р15001.

Несколько формальных этапов

Если ООО признано не ведущем деятельность, то далее следует несколько формальных этапов:

  • создание ликвидационной комиссии;
  • наведение порядка в бухгалтерии;
  • составление промежуточного баланса.

Составление итогового баланса

Так как ваша компания не вела никакой хозяйственной деятельности, то выездная проверка проводиться не будет, поэтому можно сразу перейти к составлению итогового баланса предприятия. Он необходим для дальнейшего разделения имущества компании между учредителями.

Подача заявления в ФНС

После составления итогового баланса в ФНС необходимо подать заявление о прекращении регистрации ООО.

Формально, после этого упрощенную ликвидацию не ведущего деятельность ООО можно считать завершенной.

Что еще нужно сделать после завершения ликвидации

Однако, даже после того как вашу организацию исключили из ЕГРЮЛ, нельзя считать процесс ликвидации законченным до конца. Необходимо сделать следующее:

  • сдать всю документацию в архив;
  • уничтожить все печати.

Только после этого можно быть уверенным, что ваша компания нигде “не всплывет”.

Не ведущая деятельности фирма — это…

Процедура добровольной ликвидации применима для ООО с нулевым балансом, которое отвечает четырем основным критериям:

  1. предприятие не получает никаких доходов;
  2. в бухгалтерской и налоговой отчетности отражено полное отсутствие финансово-хозяйственной деятельности;
  3. фирма сдает налоговую отчетность вовремя;
  4. у компании нет долгов перед государственными (бюджетными) целевыми фондами.

Общество с ограниченной ответственностью, отвечающее этим параметрам, называют «нулевым ООО» условно, поскольку в бухгалтерском балансе помимо прихода и расхода средств в процессе деятельности отражаются:

  • уставный капитал (УК);
  • имущество, включая взятое в лизинг;
  • кредитные средства.

Если кредитов общество могло не набрать и имущества не нажить, то уставный капитал обязателен при создании ООО в размере минимум 10 тыс. рублей.

Важно: если остаток денежных средств на счету общества либо общая стоимость чистых активов на момент сдачи годовой отчетности в ИФНС ниже уставного капитала, по закону предстоит пройти процедуру уменьшения УК. Если стоимость чистых активов ниже минимального УК, фирма подлежит ликвидации согласно ст. 90 Гражданского кодекса РФ, которая (ликвидация) производится на основании судебного решения.

Способы закрытия ООО

Существует 5 вариантов, каким образом ликвидировать ООО без деятельности:

  1. через процедуру банкротства;
  2. через продажу (смену владельцев / учредителей и руководства);
  3. по решению ФНС;
  4. по решению суда;
  5. по решению учредителей (добровольно).

Банкротство

Процедуру банкротства следует инициировать только в том случае, если у предприятия образовались неподъемные долги перед кредиторами.

Если стоит задача закрыть ООО с нулевым балансом, а не минусовым, банкротство не подходит.

Продажа

Смена владельцев общества — это не что иное, как «альтернативная ликвидация», при которой юрлицо остается в ЕГРЮЛ и де-юре продолжает деятельность, но учредители и руководитель компании освобождаются от всех связанных с ней обязательств.

Это заманчивый способ закрыть фирму-ООО без налоговой проверки, сравнительно быстро и просто. Но он осуществимый только при ряде условий.

При этом ИФНС вправе отказать во внесении изменений в реестр, кредиторы и те же налоговики могут успешно оспорить сделку купли-продажи в суде, а перерегистрация компании на подставных лиц грозит уголовной ответственностью.

К тому же после продажи ООО претензии по старым долгам по-прежнему могут быть предъявлены бывшим владельцам общества и материально ответственным лицам.

Решение ФНС

Налоговый орган вправе принять официальное решение о ликвидации ООО, если деятельность не велась при наличии одновременно двух условий:

  1. полное отсутствие операций по счету (счетам) компании в течение календарного года;
  2. юридическое лицо вообще не сдает отчетность в ФНС, ПФР и другие контролирующие органы.

За несдачу отчетности к материально ответственным лицам применяются штрафные санкции, так что закрытия нулевой фирмы решением ИФНС рекомендуется избежать.

Решение суда

Кроме упомянутой выше стоимости активов ниже уставного капитала по окончании года, основания для ликвидации компании-ООО вердиктом суда следующие:

  • несоблюдение норм п. 1 ст. 51 и п. 1 ст. 52 федзакона о наркотических средствах № 474-ФЗ;
  • численность участников ООО превысила 50 лиц, но общество не прошло реорганизацию в АО либо производственный кооператив в течение года.

Если последствия иных нарушений устранены или они были малозначительными, суд не может закрыть предприятие.

Ликвидация ООО без деятельности по решению суда производится по той же многошаговой процедуре, что и добровольное закрытие. Разница только в основании для прекращения деятельности — исполнительный лист или протокол собрания участников общества.

Решение учредителей

Добровольное закрытие нулевого ООО — на основании решения, принятого общим собранием участников общества — показано, если:

  • отсутствуют признаки банкротства и основания для ликвидации решением суда либо ИФНС;
  • предприятие отвечает вышеперечисленным критериям;
  • владельцам и материально ответственным лицам не страшна налоговая проверка.

Бояться практически нечего, если происходит закрытие ООО при отсутствии деятельности последние 3 года, компания не меняла в этот период главного бухгалтера, не имела долгов по налоговым платежам, у нее в полном порядке баланс, акт инвентаризации активов и заключение аудитора.

Основные сведения

Процесс ликвидации общества – наиболее популярный способ прекратить свою деятельность. Но не все так просто, имеется масса нюансов и особенностей.

Процесс пройдет легко, если у предпринимателя не имеется долгов. В противном случае процедура ликвидации может затянуться.

Ликвидация Закрытого Акционерного Общества не предусматривает факт правопреемства прав и имущества другим лицом. Закрыть предприятие можно на добровольной основе и в принудительном порядке.

Первый вариант заключается в следующем. Генеральный директор организации созывает собрание акционеров, в результате чего они принимают единогласное решение.

Лицо, отвечающее за процесс ликвидации, оповещает службу налоговой инспекции, и с этого момента делами начинает управлять комиссия по ликвидации.

Также необходимо опубликовать решение в «Вестнике», рассчитаться с кредиторами, закрыть все счета, составить баланс.

Налоговая служба обязательно назначит проверку выездного характера. Принудительная ликвидация может начаться по решению суда.

Причины для этого разные (о них будет идти речь далее). Каким образом рассчитаться с сотрудниками ЗАО? Эта ответственность лежит и на ликвидационной комиссии.

Предприниматель обязан оповестить своих работников примерно за 2 месяца до начала процесса закрытия. Комиссия оформляет приказ, в котором каждый из них ставит подпись, что они предупреждены о ликвидации.

Если работник находится за пределами страны, то ему отправляется заказное письмо. В случае банкротства этот срок уменьшается до 1 месяца, процедура не меняется.

Далее необходимо произвести выплату задолженности и только после этого распределить оставшиеся финансы между кредиторами.

Сотрудник претендует на следующие выплаты:

Выходное пособие Составляющее не меньше 2-х заработных плат
Отпускные, декретные За неиспользованные дни

Если сумма не устраивает, работник может обратиться в суд с просьбой пересмотреть решение. Инвентаризацию тоже следует провести.

Для этого понадобится следующее:

  • банковский счет;
  • список сооружений, находящихся в собственности предпринимателя;
  • перечень автомобильного транспорта;
  • оборудование, сырье и различные материалы;
  • вклады, инвестиции и прочее.

Определения

Ликвидация Процесс прекращения осуществления деятельности юридического лица по определенным причинам. При этом делается запись в Реестре регистрации юридических лиц, гражданская правоспособность утрачивается. Порядок закрытия предусмотрен Законодательством. Бывает добровольной и принудительной
Закрытое Акционерное Общество Одна из форм организации предприятия, при которой акции распределяются между участниками. Количество акционеров не может превышать 50 человек, обязанности публиковать свои отчеты не существует
Расчетный счет Ведение банком учета денежных операций своих клиентов. Он не используется для получения процентов или в качестве сбережений. Цель – доступ к финансам для конкретных операций
Инвентаризация Процесс проверки состояния имущества организации в определенный момент, контроль за сохранностью имущества
Кредитор Лицо юридического или физического типа, субъект, имеющий право требовать от иного участника (должника) свою долю
Ликвидационная комиссия Уполномоченный орган, принимающий решение о ликвидации юридического лица. Создается с целью ведения деятельности после закрытия общества. Согласно Законодательству, комиссию формирует ликвидируемое лицо
Промежуточный баланс Отчетность, создаваемая после принятия решения о ликвидации общества. Составляется спустя 2 месяца после публикации в «Вестнике»
«Вестник государственной регистрации» Журнал, содержащий информацию о юридических лицах

Принятие решения (образец)

Решение о ликвидации принимают учредители общества, а рассматривает его общее собрание. Именно от этого уполномоченного органа зависит решение о закрытии ЗАО.

Результат должен быть единогласным. Если они не могут прийти к согласованию, то учредитель может попросить суд разрешить вопрос.

Созвать собрание может один из участников организации. Об этом остальных он обязан уведомить, где оно будет проходить, когда и в котором часу. На собрании должны присутствовать абсолютно все.

В случае не оповещения или отсутствия кого-то из учредителей, решение о ликвидации признается недействительным.

Для закрытого акционерного общества количество голосов должно быть примерно ¾. Чтобы у регистрирующего органа не было претензий к решению, необходимо его правильно оформить.

Оно должно содержать следующую информацию:

  1. Название юридического лица.
  2. Данные о проведении собрания и составления протокола.
  3. Информацию о председателе и секретаре.
  4. Вопросы, которые выносились на повестку дня.
  5. Результаты по каждому вопросу.
  6. Подпись и печать.
  7. Нотариальное заверение.

Повестка должна содержать такие пункты:

  • решение о ликвидации;
  • назначение комиссии;
  • порядок проведения и сроки.

Законные основания

В качестве основного закона о ликвидации ЗАО используется Гражданский Кодекс Российской Федерации:

61 статья Определяет типы закрытия, признаки каждого из них. Также содержит информацию о назначении комиссии по ликвидации и ее действиях
В 62 статье Указаны обязанности комиссии или суда, сроки оповещения сотрудников и кредиторов
63 статья Определяет основные этапы проведения ликвидации, перечень документов
В 64 статье Описана схема удовлетворения требований кредиторов, определение задолженности перед ними и сотрудниками организации

134 статья Федерального Закона № 127, принятого 26 октября 2002 года, определяет список категорий, которые могут рассчитывать на получение компенсации или задолженности:

  • пострадавшие в случае банкротства предприятия лица;
  • сотрудники общества;
  • фонды государства, в которые предприниматель делает взносы;
  • партнеры (обязательно документальное подтверждение долга).

При ликвидации необходимо ссылаться на такие Законы:

Гражданский Кодекс Российской Федерации статьи 61-65
Закон «Об акционерных обществах» статьи 21-23
«О банкротстве предприятий» статьи 15-38

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО

Ликвидация Закрытого Акционерного Общества – процесс сложный, к нему важно отнестись серьезно.

Что это ликвидация смотрите в статье: ликвидация.

Как написать заявление на закрытие ИП в налоговую, .

Прекращение ведения деятельности должно проходить в определенной последовательности, с соблюдение правил Законодательства.

Основные этапы:

  1. Принятие решения и назначение комиссии.
  2. Оповещение органов государства.
  3. Осуществление инвентаризации в обществе.
  4. Составление промежуточного баланса.
  5. Выполнение требований кредиторов.
  6. Налоговая проверка.
  7. Оформление основного баланса по ликвидации.
  8. Раздел оставшегося имущества между акционерами.
  9. Подача документов, закрытие ЗАО.

Ниже будет рассмотрен подробный порядок закрытия общества.

Необходимые формы документов

Функцию регистрирующего органа выполняет Федеральная Налоговая Инспекция.

Документы, которые необходимо предоставить:

Заявление формы р16001 На титульном листе отображается информация об организации, дата принятия решения и прочее. Документ необходимо заверить у юриста
Квитанция об оплате пошлины государству Размер ее составляет 4 тысячи рублей. Произвести выплату можно как со счета фирмы, так и через банк. Сделать это нужно до момента подачи заявления
Ликвидационный баланс и решение о его принятии
Документ из Пенсионного Фонда Что предприниматель не имеет пред ними долгов

После того, как баланс составлен, документацию необходимо предоставить в течение 3-х дней. Подать их необходимо в то отделение, которое осуществляло регистрацию общества.

Поэтапные действия

Как же происходит вся процедура ликвидации Закрытого Акционерного Общества? Первый шаг – собрание акционеров. Созвать их должен директор ЗАО.

Посредством голосования участники собрания должны принять единогласное решение. Также на этом этапе учреждается ликвидационная комиссия, которая будет вести все дела по закрытию общества.

Второй шаг – оповещение всех Органов. Прежде всего, уведомить необходимо налоговую службу, в течение 3-х дней. При нарушении срока они вправе назначить штраф.

Предоставить им необходимо заявление и документ, который подтверждает согласие акционеров ликвидировать общество.

Работники службы вносят изменения в Реестр и выдают свидетельство. После этого в документы вносить поправки нельзя.

Далее следует оповестить кредиторов и сделать публикацию в «Вестнике». Сотрудников предприятия предупредить о ликвидации за 2 месяца до начала процесса.

Третий шаг Инвентаризация. Ревизор проверяет состояние активов, имущества, выявляет возможные расхождения в счетах
4 шаг Составление промежуточного ликвидационного баланса. Составляет его комиссия. Сюда входит информация об имуществе общества и всех задолженностях
5 шаг Выполнение требований кредиторов
6 шаг Налоговая проверка, цель которой – ликвидация ЗАО. Продолжительность ее не должна превышать 2 месяцев
Седьмой шаг Составление основного баланса ликвидации. Составляют его после выплаты всех задолженностей

Информация, которую необходимо отобразить в балансе:

  • состояние активов и пассивов общества;
  • имущество;
  • уставной капитал;
  • средства вне оборота;
  • прибыль, которая осталась и не была распределена.
8 шаг Разделение имущества между акционерами. Сначала выплатить тем, кому прибыль начислялась, но так и не выплатилась. Если финансов не хватает, предприниматель обязан устроить торги и продать имущество
9 шаг Подача документации в органы регистрации. В архив сдаются все документы, банк закрывает счета общества. Бухгалтерские документы, печать уничтожаются. После внесения информации о ликвидации Закрытого акционерного Общества в Реестр предприятие официально признается ликвидированным

Особенности процедуры

Закрытие счета – процесс нелегкий. Сначала необходимо рассчитаться с кредиторами, выплатить задолженность сотрудникам, сделать взносы по налогам в бюджетные и внебюджетные фонды.

После всего этого необходимо ждать решения о налоговой инспекции о ликвидации общества. Только после этого можно приступать к закрытию счета.

Закрытие расчетного счета

Счет закрывается только после выплаты всех долгов. Аннулировать может тот, кто его открывал или уполномоченное лицо. Если на счету остались деньги, то необходимо их снять или перевести.

Если деньги не снимаются вовремя, то потом их уже не вернуть, и они уйдут в доход банка. Также необходимо заказать выписку, чтобы узнать сумму остатка.

Ели имеется задолженность, то банк может отказать в расторжении договора. Далее необходимо составить заявление, каждый банк имеет свой образец.

В заявлении указываются реквизиты для перевода остатка средств. Также отображается следующая информация – номер договора, причина закрытия счета, номера оставшихся счетов.

Бланк взять в отделении банка. Договор аннулируется в продолжение нескольких дней. После закрытия счета банк отправляет оповещение о том, что операция прошла успешно.

В некоторых банках берут комиссию за закрытие счета, не более 500 рублей. Об этом должно быть указано в договоре при его подписании.

Альтернативное закрытие с нулевым балансом

Ликвидировать Закрытое Акционерное Общество с нулевым балансом легче всего, так как проверок практически не будет и пакет документов минимальный.

Организация признается с нулевым балансом, если:

  • отсутствует факт ведения деятельности по хозяйственной части;
  • в налоговой декларации видно, что приходов и расходов нет;
  • не установлен факт прибыли.

Альтернативный способ – продажа или реорганизация. Пользуется большим спросом продажа, ведь многие предприниматели предпочитают купить готовое общество, чем открывать новое.

Это выгодный метод, занимающий мало времени. При этом придется выполнить всего 3 этапа:

  1. Составить договор купли-продажи, передается печать общества, документация.
  2. Уплата покупателем стоимости общества.
  3. Передача прав новому собственнику.

Требования для ликвидации организации с нулевым балансом:

  • отсутствие долга;
  • в момент существования предприятия нулевые отчеты должны оформляться правильно и предоставляться вовремя;
  • одобрение закрытия всеми участниками организации.

Ликвидация ЗАО с нулевым балансом может производиться двумя путями:

По умолчанию Если в течение года лицо юридического типа не предоставляло отчеты, то оно признается недействующим
Официально В этой ситуации после ликвидации общество перестает существовать и последствий никаких не возникнет

Ликвидация Закрытого Акционерного Общества, имеющего нулевой баланс, в Законах не выделяется как отдельный тип закрытия.

Процесс не зависит от показателей отчетов. Этапов закрытия несколько:

  1. Включение организации в перечень предприятий, находящихся на стадии закрытия.
  2. Процесс ликвидации.

Остальные этапы такие же, как и при ликвидации общества, имеющего баланс.

Процедура ликвидации считается завершенной, как только общество исключили из Реестра юридических лиц. Как правило, на это уходит не более недели.

Если в судебном порядке

Если ликвидация принудительная, то есть по решению суда, то Законодательство устанавливает определенный порядок действий при этом.

Какие документы нужны для ликвидации ИП в 2019 году узнайте из статьи: пошаговая инструкция ликвидации ИП.

Пошаговую инструкцию закрытия ИП с долгами самостоятельно в 2019 году, .

Особенности ликвидации ИП в Москве, .

Принудительная ликвидация – факт установления банкротства кредиторами или органами государства, например, налоговой инспекцией.

Основанием для такого типа закрытия общества является следующее:

Нарушения Законодательства в ходе осуществления предпринимательской деятельности Это касается тех случаев, когда нарушение невозможно исправить
Ведение деятельности без лицензии Документа, который позволяет юридическому лицу заниматься определенным типом деятельности
Осуществление тех типов деятельности Которые запрещены Конституцией Российской Федерации и Законодательством
Иные ситуации Которые связаны с нарушениями Закона

Таким образом, процесс ликвидации Закрытого Акционерного Общества – нелегкий. Он может проводиться как добровольно, так и в принудительном порядке – по решению суда.

При осуществлении данной процедуры необходимо ссылаться на Законы и выполнять все требования и условия. Это процедура юридического характера, цель которой – прекратить ведение деятельности.

При этом права не переходят к другим лицам. Чтобы закрытие прошло успешно, необходимо придерживаться порядка проведения ликвидации.

Обязательные условия при этом – выплата всех задолженностей, оповещение регистрационных органов и закрытие счетов.

Предыдущая статья: Заявление на ликвидацию ИП Следующая статья: Добровольная ликвидация

ЗАО. Закрытое акционерное общество

Прежде всего, определимся, что представляет собой ЗАО. Данная аббревиатура расшифровывается, как закрытое акционерное общество. Для начала определим, что такое само по себе акционерное общество. Согласно с действующими нормами законодательства – это вид хозяйственной организации деятельности, который отличается тем, что весь капитал поделен на акции, которые имеют одинаковую номинальную стоимость. Владение такими акциями и определяет права и обязанности его собственника перед организацией. АО имеет два типа:

  • закрытий;
  • открытый.

Первый характеризуется тем, что акции могут размещаться и передаваться исключительно между ограниченным кругом лиц. Второй тип акционерных обществ не предусматривает таких ограничений. Акции ОАО могут передаваться любым лицам. К тому же, существует разница между количеством участников, которые принимают участие в учредительной деятельности компании. Так, законодательством установлен порог для закрытых АО. Их число не должно превышать 50 человек. Если такое условие не выполняется, то необходимо поменять форму общества на открытую, в которой никаких ограничений по субъектному составу не существует. К тому же, такой переход должен осуществляться на протяжении года, после того, как число учредителей превысит установленные рамки.

На экономическом рынке такие организации пользуются спросом, поскольку имеют определенные особенности. Основное преимущество состоит в том, что учредители акционерных обществ имеют возможность выпуска акций на платной основе для поддержания экономических возможностей организации.

Подготовка к завершению деятельности закрытого АО

Сам по себе такой этап наиболее емкий, поэтому мы предлагаем поделить его на несколько шагов:

  • утверждение учредителями решения о ликвидации предприятия;
  • предоставление государственным органам документов, подтверждающего начало процесса ликвидации деятельности;
  • опубликование уведомления о закрытии деятельности ЗАО;
  • составление промежуточно баланса предприятия.

Для того, чтобы начать процедуру ликвидации организации, необходимо должным образом закрепить решение о прекращении деятельности. К тому же, необходимо отметить, что начать процедуру закрытия имеют право исключительно учредители организации. Для этого созываются сборы всех акционеров и на порядок рассмотрения выносится вопрос о завершении деятельности компании. Кроме того, такие сборы назначают на специальную должность и лицо и создают определенную группу, которые будут заниматься ликвидационными вопросами – ликвидатора и ликвидационная комиссия. Управление организацией переходит к ликвидатору сразу после того, как будет подписан приказ о его назначении.

Действия такого рода закрепляются в специальных документах:

  • решение – если организация была создана единственным учредителем;
  • протокол – в случаях, когда учредителей два и больше.

Решение или Протокол в обязательном порядке должны состоять из информации о принятии решения добровольной ликвидации ЗАО, о назначении членов комиссии по ликвидации и должности ликвидатора. Если на собрании рассматривались и другие вопросы, то внесение их в такого рода документы не является обязательным.

После принятия решения и должного документального закрепления необходимо сообщить об этом налоговую инспекцию. Для этого существует специальная форма государственного образца. Ее можно скачать на официальном сайте Налоговой службы или здесь:

Форма для окончательной ликвидации ЗАО

Кроме того, необходимо иметь и бланк для указания ликвидационной комиссии, поскольку ее образец тоже установлен государством:

Форма для создания ликвидационной комиссии

Такие документы необходимо предоставить в налоговый орган, который осуществлял регистрацию организацию. Иные налоговые отделения не примут у вас такие документы, поскольку деятельность организации закреплена за определенным налоговым подразделением, а государством не предусмотрена передача таких полномочий. Кроме того, подача должна осуществляться на протяжении трехдневного срока со дня принятия решения о ликвидации ЗАО.

Налоговая инспекция вносит информацию о начале закрытия деятельности организации в Единый реестр юридических лиц и на протяжении трех дней предоставляет организации соответствующие документы. Стоит заметить, что с этого момента внесение каких-либо изменений в Реестр об организации становится невозможным.

Кроме того, хотя и Законами не предусмотрена обязанность организации закрытого типа уведомлять органы ФСФР о предстоящей ликвидации, практики рекомендуют все же осуществить такие действия.

Подготовка пакета ликвидационной документации

Следующий шаг – непосредственная подача необходимых документов для закрытия ЗАО. В данной ситуации необходимо иметь:

  • заявление;
  • Решение или Протокол (в зависимости от количества учредителей) оликвидации ЗАО;
  • документ, подтверждающий уплату налогообложения за осуществление ликвидационных действий;
  • окончательный ликвидационный баланс организации;
  • решение о принятии баланса ликвидации;
  • справка из пенсионного фонда об отсутствии задолженности.

Заявление о ликвидации предусмотрено законодательством и имеет обязательную форму:

Форма для ликвидации ЗАО

Заполнять его нужно исходя из данных, которые имеют место на момент ликвидации общества. При этом, стоит придерживаться основных рекомендаций: пишем черной ручкой, используем буквы печатного заглавного шрифта, не выходим за рамки. Главное правило – заявление необходимо заверить нотариально.

Если говорить о документе, который подтверждает уплату налога, то в большинстве случаев – это банковская квитанция, которую необходимо прикрепить к заявлению. Реквизиты налогового платежа можно найти на официальном сайте Налоговой службы. Кроме того, предоставление квитанции становится необязательным в том случае, когда налог оплачивался через электронные ресурсы. Об этом необходимо сразу же предупредить налогового инспектора, что бы не было отказано в принятии документов. Проверить осуществление оплаты налоговик может по электронным каналам связи, к которым он беспроблемно имеет доступ. Сумма такого налога на сегодняшний день составляет 4 000 рублей.

Довольно много вопросов возникает по поводу необходимости предоставления справки об отсутствии долгов перед фондом пенсионного страхования. В принципе, законодательством не предусмотрено обязательного предоставления такого документа. Оплатить долг можно уже и после ликвидации. Но, для того что бы уменьшить риск отказа налоговиков и создания проблем с этим органом специалисты рекомендуют все же погасить все задолженности такого рода и предоставить соответствующий документ в налоговую службу.

Кроме того, если у организации долги отсутствуют, то предоставлять такую справку нет необходимости. Налоговая служба и пенсионный фонд передают такую информацию через каналы собственной коммуникации.

Заключительная стадия окончания деятельности предприятия

Последняя стадия состоит уже непосредственно из самой подачи необходимой документации. Главное правило – все ликвидационные документы предоставляются исключительно в то налоговое отделение, которое проводило регистрацию организации. Никакое другое подразделение не будет заниматься ликвидацией организации, которую оно не регистрировало.

Стоит заметить, что предоставление ликвидационного пакета осуществляется после того, как организация погасит все задолженности перед кредиторами. Остаток имущества распределиться между учредителями в соответствии количества их акций.

Налоговый инспектор проверяет наличие всех необходимых документов и правильность оплаты налога. О получении документов выдается специальный документ, который имеет перечень предоставленного и дату подачи. После этого он принимает их и на протяжении пяти рабочих дней осуществляет юридическое закрепление завершения деятельности. Таким образом, в реестр организаций вносятся ведомости о закрытии предприятия. После истечения пятидневного срока организации предоставляются документы, подтверждающие ликвидацию предприятия. Для их получения необходимо будет показать расписку и документ, подтверждающий личность. Так же, необходимо иметь доверенность, выданную организацией на представительство таких интересов в налоговом органе.

После этого необходимо аннулировать все ценные бумаги, которые выдавались организацией. Для этого существует специальная процедура, предусмотренная нормами Закона. Кроме того, организация закрывает свой банковский счет. Для этого необходимо обратится в банковское отделение и подать заявление об осуществлении таких действий.

Так же, довольно часто случается так, что ликвидировать приходится организации, которые имеют нулевой баланс. В таком случае процедура остается точно такой же, просто необходимо до того, как предоставлять информацию налоговой службе о решении учредителей завершить деятельность, погасить все задолженности перед кредиторами. Для организаций, которые имеют долги, что не могут быть погашены собственными активами, открываются процедура банкротства.